有限责任公司的股东资格能否作为遗产继承？- 大数跨境

南粤遗嘱中心

2019-08-07

导读：在创业阶段，几位有共同志向的创业者，同甘共苦十余载，一同创业，甚至共同生活，历经艰苦开创了属于他们的新世界，

在创业阶段，几位有共同志向的创业者，同甘共苦十余载，一同创业，甚至共同生活，历经艰苦开创了属于他们的新世界，公司经营蒸蒸日上。但因某一自然人股东突然去世后，出现其他股东与继承人对簿公堂的情况，双方围绕公司股份、公司资产、经营收益分配等财产问题激烈争夺。

一、有限责任公司股东资格能否继承

有限责任公司自然人股东死亡后，股东资格视具体情况进行继承。《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。因此在自然人股东去世后，在公司章程没有特别约定的前提下，股东资格可以继承。继承人只要证明其为被继承人的合法继承人，而被继承人是公司股东即可继承股东资格。

而继承股东资格收到限制的情形，是只有在公司章程有针对股东资格继承的限制性约定时，继承人的股东继承资格才会受到影响。法律之所以在针对股东权利的继承增加特别约定，主要是考虑到有限责任公司除具有资合性以外还包括人合性。有限责任公司各股东之间的合作基于相互间的信任，股东相互信任和共同投资是公司设立的基础。而自然人股东死亡后，其继承人毕竟已不是原股东本人，股权实质上发生了转让。在此情况下，其他股东对原股东的信任无法自然转变为对继承人的信任，其他股东是否愿意继续与继承人合作，继承人对公司经营状况是否了解，均会影响到其他股东与继承人的合作基础，这就需要继承人就继承股东资格事宜与其他股东进行充分友好的协商。如双方协商无法达成一致就可能导致股东与继承人之间发生纠纷，严重的甚至会引发侵害对方合法利益的情形出现，直接影响到公司的正常经营。

二、有限责任公司股权继承中的常见情形释明

1、在公司章程没有针对继承的特别规定的前提下，有限责任公司的自然人股东死亡后，继承人可以按照《公司法》和《继承法》的规定，继承原股东的股份，但应按《公司法》的规定办理工商变更登记方可行使股东权利。

2、有限责任公司的自然人股东死亡后，继承人的股权继承的范围，仅限于被继承人名下的公司股权。公司下属子公司的注册资本的增加和股权的增值，由母公司依法享有法人财产权，继承人无权在继承案件中对此直接予以分割。因为人民法院在处理此类案件时普遍认为：公司的财产与公司的成员和创立人的财产是严格分开的，公司的财产权利是法人财产权，其具有独立的人格。股东享有股权是以其对公司的出资为表现，但股东对出资不具有直接支配权，只是根据出资比例享有分红和参与公司事务等权利。因此，不论股东出资如何增值，均不能作为股东个人的收入，出资人在公司的出资及增值只有在公司清算时，才能对剩余财产按出资比例分配。

3、有限责任公司的自然人股东死亡后，如自然人股东与继承人属于夫妻关系的，继承人一方为配偶，股权登记属于在夫妻一方名下的共同财产，配偶继承人应先析产后继承。这是因为股权虽然登记在夫妻一方名下，但属于夫妻共同财产。应在区分夫妻各自所占比例后再按继承法律规定由继承人继承。

4、有限责任公司的自然人股东死亡后，如继承人是未成年继承人等无完全行为能力人的，《公司法》对未成年人能否成为公司股东没有作出限制性规定。因此，未成年人可以成为公司股东，其股东权利可以由法定代理人代为行使。

5、隐名股东的继承人不能直接继承登记在代持股东名下的股权，依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》第二十四条规定：有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。隐名股东未经过司法机关确权，具备股东的合法资格之前，不是公司的股东，因此在隐名股东去世后，其继承人不能直接继承登记在代持股东名下的股权。隐名股东的继承人仅能依据被继承人与代持股东所签订的委托代持股协议主张权利。

6、有限责任公司的自然人股东死亡后，存在多名继承人，对于股东资格是否可以分别继承，能否将股权按照每位继承人应持有比例进行分配，《公司法》并没有明确规定。因此在司法实践中，人民法院普遍要求各继承人就股权的分割达成协议，并通过工商部门完成登记后再进行裁判。如无法达成协议的，人民法院会告知多个继承人继承份额确定，属于其他法律关系，本案不进行处理，待继承份额确定的继承诉讼裁判文书生效后，按该生效裁判文书确定的比例进行划分。

7、继承人在行使继承权时应按先取得股东资格再行使股东权利的顺序进行。在司法实践中，常常出现继承人起诉时不要求确认股东资格，而直接要求行使股东权利。对于继承人的此类诉讼请求，人民法院普遍对其进行释明，明确告知继承人股东权利的行使是以股东身份的取得为前提条件，继承人只有取得了股东资格的合法确认后，才能主张股东权利。继承人坚持不变更的，人民法院会驳回其诉讼请求。

8、继承人属于在职公务员的处理方式。《公务员法》规定公务员不得从事或参与营利性活动。因此继承人属于在职公务员的仅能通过两种方式解决股东资格继承：一、辞去现有职务成为普通公民后继承股权。二、不愿辞去现有职务的，则通过股权转让的方式，由其他股东购买或是第三人购买，获取股权转让的对价。

9、继承起始的时间是被继承人死亡时开始。根据《中华人民共和国继承法》第二条规定：继承从被继承人死亡时开始。如公司章程没有特别约定，在有限责任公司自然人股东死亡后，其继承人就已经开始继承。有限责任公司自然人股东死亡即意味着公司股东发生变更。根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条规定：有限责任公司变更股东的，应当自变更之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。因此，继承人应在继承开始之日起30日内申请变更登记，在工商部门完成变更登记后方可行使股东权利。

温馨提醒：为避免公司发生此类纠纷，公司各股东应在制定公司章程时，充分考虑股权的继承问题，并在公司章程中事先约定发生继承的处理方式。

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