中国资本策划研究院院长朱耿洲：确保企业5独立，破解IPO发审密码- 大数跨境

首页

中国资本策划研究院院长朱耿洲：确保企业5独立，破解IPO发审密码

企业家与资本策划

2021-12-20

导读：速训营开课时间：1月14-16日广州12月15日，安永会计师事务所率先发布的《中国内地和香港首次公开募股

速训营开课时间：1月14-16日广州

12月15日，安永会计师事务所率先发布的《中国内地和香港首次公开募股（IPO）市场调研》显示，2021年来，A股IPO数量和筹资额双创历史新高。基于截至2021年12月14日已上市及预计截至12月末将要上市的数据，2021年A股市场预计共有492家公司首发上市，筹资额达到5363亿元人民币，IPO数量和筹资额同比分别增长25%和14%，但也有很多企业IPO受阻。对此，记者连线约请了中国资本策划研究院院长朱耿洲博士，请他谈谈这方面的观点与看法。

记者：朱博士您好。虽然全球新冠疫情及政治风暴一波又一波，但根据安永的报告，2021年A股IPO数量和筹资额双创历史新高。您怎么看？

朱耿洲博士（以下称朱博士）：记者好。的确，从报告来看，2021年全球IPO活动是近20年来最活跃的一年，共2388家企业上市，筹资金额4533亿美元，与去年同期相比（公众号：朱耿洲CCP），IPO数量和筹资额分别上升64%和67%。而中国内地和香港仍是全球IPO活动最活跃的地区，IPO数量和筹资额分别占全球的25%和28%。报告还显示，在注册制落地后，2021年A股超过七成的IPO以注册制方式发行，IPO数量和筹资额分别占比75%和66%。其中，创业板IPO数量称首，科创板筹资额列第一。这说明中国金融经济经受了疫情与政治风波的考验，国家的发展动力强大。反过来，这也是中国对全世界的金融经济的复苏与发展做出了有力的贡献。我们也期待中国IPO市场在注册制下良性发展，为企业融资与发展创造更宽松理想的环境，造福企业与社会。

记者：上市企业很多，但受阻的企业也不少。请朱博士谈谈这方面的看法。

朱博士：面对大好形势，的确也有少数企业IPO受阻。以上半年为例，共203家企业全部过会，但仍却有10家企业被否、7家取消审核、2家暂缓表决，受阻率约4.7%。

而回看IPO的主要条件，未过会受阻的企业，无外乎出现诸如：盈利能力问题、主体资格问题、公司规范运作问题、财务会计问题、筹资问题。但重要的一条是“公司独立性” 问题，即涉及到包括关联交易、资产独立性、人员独立性和同业竞争等等，“公司独立性”问题被称为是主要“拦路虎”，或者说是IPO的头号杀手！

IPO之路有四大步骤：改制与设立、上市辅导、申请文件的申报与审核、发行与上市。以向证监会申报材料受理为基准日，前期准备工作一般耗时1～3年，受理之后需要经过层层筛选才能最终过会。企业的经营必须经受住几年的“怀胎”，任何失误都可能导致IPO失败，而“公司独立性”问题尤为重要。

记者：怎样理解“公司独立性”？

朱博士：关于IPO的多个条件中，公司独立性——公司是否被大股东、实际控制人非法控制等，严格来说是指“五独立”：资产独立、人员独立、财务独立、业务独立、机构独立。解决好了这些问题，就等于破解了IPO发审的“密码”。

如果公司的独立性被质疑，就涉及关联关系和关联交易，例如：大量关联交易且必要性和公允性无法合理解释（公众号：朱耿洲CCP）、过度依赖大股东。关联交易过大，容易让其陷入“独立性欠佳”的困境。

事实上，关于关联交易、同业竞争等公司独立性问题，已经越来越成为证监会审核的重点。如果公司不能在申报前妥善解决，贸然申请IPO就是铤而走险。

具体来说，“五独立”是要求公司与大股东应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

一、资产独立

例如生产型企业，要求具备与生产经营有关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的主要土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业，则要求具备与经营有关的业务体系及主要相关资产。

资产独立，要求发起人及股东的资产不得与股份公司资产混同，更不能将股份公司的资产据为己有。严格的说，这是公司法对股东出资的基本要求，也是公司法人独立的基础。

而审核部门最为关注发行人的资产是否存在权属瑕疵或潜在纠纷。在上市过程中，发行人应当确保主要生产厂房土地、核心专利技术等资产的完整权利，避免存在潜在纠纷。

二、人员独立

主要是避免因为人员交叉任职而引发的业务交叉、财务交叉甚至资产交叉等情形。另外，人员交叉任职（公众号：朱耿洲CCP），中立性大打折扣，在处理相关事务时势必顾此失彼，这对上市公司来说非常不利。

例如，要求发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员为非控股股东和实际控制人身份，不可在其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，以及非控股股东和实际控制人身份，不可在其控制的其他企业领薪。如有这类情况，相关人员应当尽早辞去另一方的职务，避免此类情形在报告期内长期存在。

三、财务独立

要求发行人建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策、具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人未与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。如果出现“发行人实际控制人对发行人资金占用”的情况，应当尽快予以解决，并且审核部门会对报告期内资金占用的形式、频率、原因等作实质性判断。

四、业务独立

是指股东或发起人与股份公司的财务体系应当独立运行，财务系统往往关涉资产与债权债务，以及公司运行成本等问题。因此，财务独立实在必要。