朱耿洲：深圳“拓荒牛”何以沦为“阶下囚”？叶家豪父子与奇信股份的资本幻灭

各位听众朋友，大家好。今天，我要和大家聊一个让人既愤慨又痛心的资本故事。故事的主角，曾是深圳特区建设史上的“拓荒牛”，是装饰行业的功勋人物；故事的结局，却是父子双双沦为“阶下囚”，一个上市公司轰然倒塌，数十亿国资和无数中小投资者的财富化为泡影。这就是奇信股份和它的创始人叶家豪父子的真实故事。

首先说说奇信股份和它的创始人叶家豪父子，持续八年的惊天骗局的造假手法

奇信股份的坠落，不是偶然的经营失败，而是一场精心策划、贯穿上市始终的系统性财务欺诈。根据证监会的调查，这场骗局从公司冲刺上市的2012年就已经开始，一直持续到2019年，长达八年之久，累计虚增的利润总额高达约26.3亿元。

他们的作案手法并不复杂，却胆大包天：

第一，签订虚假或放大金额的工程合同，无中生有地创造收入。在上市前的2012至2015年上半年，公司就以此虚增收入近7亿元。

第二，对内部承包项目刻意少计成本。这是他们最主要的魔术棒。上市后，公司更是将造假重心完全放在了“成本控制”上。2015年至2019年，其累计少计成本高达16.28亿元，远高于虚增收入的规模。这一增一减之间，一家连年实际亏损的企业，被包装成了利润稳定增长的“优质白马股”。

更令人发指的是，作为资本市场“看门人”的审计机构——天职国际会计师事务所，不仅未能勤勉尽责，反而沦为了造假的“帮凶”。证监会查明，天职国际在审计中风险识别完全失效，对货币资金、应付票据等存在的明显异常视而不见，甚至未对核心的“工程管理系统”进行必要的审计。最为恶劣的是，在监管调查介入后，天职国际的相关人员竟公然伪造、篡改、毁损审计工作底稿，企图掩盖真相。这种对职业底线的践踏，让这道最后的防线形同虚设。

再来说说他们贪婪的套现与崩塌的帝国，对上市公司资产的致命损害

造假上市的终极目的，往往是套现。2020年9月，在财报被粉饰得最“漂亮”的时刻，叶家豪家族将公司29.99%的股份，以近11亿元的价格，成功转让给了江西新余市国资委旗下的新余投控，实现了金蝉脱壳。

然而，纸终究包不住火。国资接手后，才发现接了一个巨大的“烂摊子”。所谓的33亿多元优质应收账款，很多对应的是虚假合同。公司业绩瞬间“变脸”，2020年、2021年连续巨亏，迅速资不抵债。为了挽救这个“无底洞”，新余投控在股权转让款之外，又持续向奇信股份提供借款“输血”，累计投入超过20亿元。但这些钱如同泥牛入海，最终市值仅剩约3000万元，国资损失惨重。

不仅如此，叶氏家族在退出前后，还涉嫌非经营性占用上市公司巨额资金。其中，仅2021年初叶洪孝签字转出的1.31亿元，就既无合同也无审批流程，资金去向成谜。如今，新余投控已通过法律途径向叶家豪、叶洪孝等人提起诉讼追偿。根据法院判决，叶家豪父子等人需要对数千万元的借款本息承担连带清偿责任。而叶家豪父子，据公司高管透露，早已身陷囹圄。

一个从深圳国贸、市民中心等时代地标建设中成长起来的企业，最终却以欺诈和掏空的方式，成为了资本市场的反面地标。

第三，来说说本案带来的深刻的警示与制度的反思，即如何斩断利益输送的黑手？奇信股份的案例，绝不是孤例。它赤裸裸地暴露了当前上市公司治理中，实际控制人、大股东通过财务造假、隐蔽关联交易进行利益输送的严重问题。要防止悲剧重演，我个人认为，必须从制度层面进行前瞻性、根本性的加固。

首先，必须大幅提升刑事、民事与行政的立体化惩戒力度，让造假者“倾家荡产、牢底坐穿”。目前，对于叶家豪的1400万元罚款和终身市场禁入，对于天职国际的约2700万元罚没款和暂停业务半年的处罚，相较于其造成的数十亿损失和恶劣市场影响，威慑力仍显不足。未来，应推动证券欺诈行为与《刑法》的衔接，对首要责任人追究刑事责任。同时，要全面激活民事赔偿诉讼，特别是支持投资者保护机构发起特别代表人诉讼，让受损投资者能得到实实在在的赔偿。

其次，要彻底革新监管逻辑，从“形式合规”转向“实质风险”监管。奇信股份的造假能持续八年，说明我们过于依赖经过精心包装的报表和程序到位的文件。监管重心应前置，加强对上市公司业务流、资金流与信息流匹配性的穿透式核查。对于频繁跨界转型、业绩与行业背离、存贷双高、关联交易复杂的公司，要列为重点监控对象。

最后，也是最为关键的一点，要构建针对关联交易利益输送的“防火墙”和“追偿机制”。必须严格执行关联交易的信息披露和回避表决制度。更重要的是，当违规关联交易发生并造成损害后，要有畅通的司法救济渠道。最新《公司法司法解释五》明确指出，即便关联交易履行了内部程序，只要损害公司利益，控制人就应赔偿。我们应鼓励上市公司董事会、监事会或符合条件的股东，依法提起股东代表诉讼，向违规的大股东、实际控制人进行追偿。司法实践中，也应合理分配举证责任，在监管已认定违规的基础上，减轻原告的举证负担，让法律条款真正“长出牙齿”。

朋友们，从“拓荒牛”到“阶下囚”，叶家豪父子的坠落，是个人贪欲的膨胀，更是公司治理失效、中介失守、监管防线存在漏洞的综合产物。它警示我们：一个健康的市场，光有高楼的璀璨灯火远远不够，更需要制度基石下的诚信之光。只有让欺诈者付出承受不起的代价，让“看门人”真正履职尽责，让每一笔交易都暴露在阳光下，我们才能守住资本市场发展的生命线，才能对得起每一位辛勤的建设者和投资者。否则，今天奇信股份的废墟，就可能成为明天另一场悲剧的预演。

来源：中国资本策划研究院