恒升医学科技股份有限公司（“恒升医学”）立足于医疗器械行业，自成立以来一直专注于医院专业市场，是一家集研发、生产、销售及代理等业务于一体，围绕糖尿病患者提供监测、治疗及血糖管理闭环式解决方案的服务厂商。公司的主营业务为血糖监测及糖尿病管理产品、医用耗材和试剂的研发、生产和销售以及相关产品和医用设备的代理业务。经过十余年的发展，恒升医学先后获评了国家级专精特新“小巨人”和高新技术企业等荣誉称号。
报告期各期，公司代理业务收入分别为14,102.48万元、15,224.87万元、18,407.91万元及5,593.14万元，占主营业务收入比例分别为62.74%、54.65%、56.81%及43.19%，随着自研产品销售增加，代理业务总体呈现下降趋势，但仍占据较高比重。公司代理业务主要包括与泰博科技合作贴牌代理的博士医生系列血糖监测产品以及根据下游医院客户需要等采购销售的其他产品。
控股股东、实际控制人
王元武先生直接持有发行人3,900.10万股，直接持股比例为50.39%，为发行人的控股股东。王元武、何顺萍夫妇合计直接持有发行人4,269.60万股，合计直接持股比例为55.16%，为公司共同实际控制人。
主要财务数据和财务指标
发行人选择的具体上市标准：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。
募集资金运用
本次募集资金投资项目具体情况如下：
问题3.产品结构与创新特征体现
（1）产品结构。根据申请文件，报告期内，公司业务模式分为代理、授权生产和自研生产。在代理模式下，公司主要为贴牌泰博科技生产的血糖监测产品、其他厂家生产的医用设备、医用耗材、医用试剂；授权生产模式为泰博科技授权公司生产的血糖监测产品及福尼亚授权公司生产的博士医生胰岛素泵；自研生产模式包括自研血糖监测及糖尿病管理产品、义齿、卡纳思生化试剂、防护类物资等。发行人主要客户为西北地区医院，西北区域销售占比为65.16%、70.17%、76.98%和71.26%。
请发行人：
①说明血糖监测（代理、授权、自产）、义齿、生化试剂、胰岛素泵板块以及下游医院客户的物资代理业务收入、毛利、利润贡献及占比，说明发行人是否主要从事贸易业务，相关收入确认是总额法还是净额法。
②分析说明西北地区医院市场规模、发行人市场占有率及市场地位；在医院市场，发行人产品与外资品牌产品相比竞争优劣势，拓展西北地区以外市场是否存在壁垒；在零售市场，发行人产品与三诺生物、鱼跃医疗等可比公司产品竞争优劣势，拓展零售市场是否存在壁垒，相关风险是否充分揭示。
③列示发行人自产医疗器械产品各类（一类、二类、三类）备案证书和注册证书数量、各类别产品形成的收入及占比，对比同行业可比公司情况，说明发行人的市场竞争优势和市场地位。
（2）创新特征体现与市场竞争力。根据申请文件，发行人创新特征主要体现在掌握了低成本高性能的血糖测试仪技术、蓝牙血糖测试仪技术、NB-IoT物联网血糖测试仪技术、血糖一体机技术、红细胞压积校正技术和电化学生物传感器技术等一系列具有行业代表性的重要技术，部分核心技术为非专利技术。报告期各期，核心技术产品收入分别为707.81万元、1,380.08万元、3,743.39万元及3,332.35万元，占营业收入比重分别为3.15%、4.95%、11.55%及25.69%。截至2023年6月30日，公司共有研发人员41人，其中，核心技术人员3人。公司及子公司共拥有发明专利12项，其中5项为受让取得。
请发行人：
①说明核心技术产品统计口径，核心技术产品占比偏低的原因，自研产品技术路线，衡量核心竞争力的关键业务指标与可比公司产品比较情况，核心技术的独特性、先进性体现，相关技术是否为行业通用技术或易被其他技术替代。
②说明部分核心技术未申请专利保护的原因，是否符合行业惯例，是否存在核心技术泄密风险；5项发明专利受让取得的背景，是否存在专利权属纠纷。
③说明在研项目所处阶段及进展情况、相应人员、整体预算、费用支出、实施进度，拟达到的目标及对发行人核心竞争力提升情况。
④说明核心技术人员认定标准，核心技术人员与原单位的竞业禁止协议、保密约定，发行人现有技术是否涉及核心技术人员的职务发明；研发人员数量、学历构成、从业经历与核心技术的匹配性。
⑤结合核心技术产品收入占比、专利来源、自研产品技术水平及在研项目开展情况、研发投入及研发人员构成，说明发行人是否具备持续创新能力。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，就发行人业务模式属于代理为主的贸易型企业还是生产型企业发表明确意见。
问题5.技术独立性及对泰博科技是否存在重大依赖
根据申请文件，（1）泰博科技与恒升医学之间签订代理协议，由泰博科技为公司贴牌生产TD-4200系列博士医生品牌血糖仪和血糖试纸。另泰博科技授权恒升医学新疆厂和杭州恒升在大陆地区独家生产血糖仪及试纸，授权期为10年，到2028年5月31日，许可费用1,780.00万元。在授权生产模式下，泰博科技虽未限制公司从其他供应商采购原材料，但为保障检测试剂的适配性，该模式下公司主要原材料仍然采购自泰博科技。
（2）2020年至2023年1-6月，发行人向泰博科技采购金额分别为3,276.63万元、2,502.31万元、2,034.67万元及693.20万元，公司与泰博科技的交易主要是采购泰博科技授权生产的TD-4279/TD-4252血糖试纸及血糖仪的原材料、贴牌生产的TD-4200系列血糖仪以及配套血糖试纸。
请发行人：（1）说明与泰博科技合作的具体情况，包括泰博科技行业地位及市场份额，与发行人合作历史、合作年限，合作协议关于权利义务安排规定（包括代理期限、区域、代理产品范围、定价机制、限制性条款、排他条款、纠纷处理约定等），是否为独家代理、解除条件及终止风险，报告期内各方是否存在违约情形，结合上述情况评估代理关系的稳定性，公司对泰博科技是否存在重大依赖，充分揭示相关风险。
（2）泰博科技通过发行人代理销售的原因及合理性，发行人实际控制人、董监高与博泰科技实际控制人、董监高是否存在关联关系，博泰科技向发行人销售价格公允性，与向其他代理商销售价格是否存在较大差异。
（3）说明公司与泰博科技之间技术授权的主要内容，相关授权技术在产品生产中的使用环节及重要性水平，是否存在专利技术相关纠纷或潜在纠纷，发行人授权生产血糖仪及试纸产品TD-4279/TD4252推出时间，在泰博科技同类产品、市场同类产品中的等级及技术先进性，结合泰博科技自身经营策略和大陆经营安排等情况，说明技术授权的原因及合理性，是否存在技术替代风险。
（4）说明技术授权费用价格确定依据、无形资产摊销情况，发行人披露“为保障检测试剂的适配性，该模式下公司主要原材料仍然采购自泰博科技”，是否实质下购成采购限制或技术绑定，向泰博科技采购血糖试纸用电极片及酶价格公允性，与自研产品原材料采购价格是否存在较大差异，是否还有其他与代理、授权生产相关的费用支付。
（5）说明公司自研产品是否违反与泰博科技的限制性约定，说明公司自研产品核心技术形成的地点和时间、核心技术的主要研发人员、说明核心技术的形成是否依赖于泰博科技，发行人自研产品核心技术与泰博科技公司核心技术的差异性、是否存在侵权风险。
（6）说明自研产品、技术授权生产产品和代理模式下血糖监测系统产品分别在销售模式、定价政策、毛利率、信用政策是否存在差异及原因，说明报告期自研、代理、技术授权产品所实现收入呈现反向变化的原因，三类产品是否存在内部竞争及公司未来经营策略。
请保荐机构核查上述事项并发表明确意见，请发行人律师对（1）（2）（3）（5）进行核查并发表明确意见，请申报会计师对（2）（4）（6）进行核查并发表明确意见。
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