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创业板直吞北交所上市公司！2026开年2起重磅并购，藏透所有公司可复制的实操逻辑

企业家与资本策划

2026-02-09

上课时间：滚动开课

2月5日，A股并购市场迎来“双爆点”。

北交所上市公司凯德石英复牌，创业板龙头江丰电子的跨板块收购方案正式落地——这是A股首例创业板上市公司收购北交所上市公司，打破了跨板块并购的固有边界。

同日，嘉事堂控制权转让方案同步公布，中药老字号同仁堂出手，以14.6亿对价拿下其28.48%股份，实现控制权变更。

一天两起重磅案例，一个是“创业板×北交所”的首例破冰，一个是“老字号×同业标的”的经典整合；一个用自有资金硬刚，一个靠并购贷补位；一个锁定36个月股份，一个仅锁18个月。

看似毫无关联，实则藏着2026年A股并购市场的全新风向，更给所有上市公司、投资机构，提供了一套“全景式、可落地”的并购实操范本——专业人士能一眼看透核心逻辑，中小企业能直接借鉴避坑，就连普通投资者，也能读懂背后的资本博弈。

先看破冰之作：创业板江丰电子，吞掉北交所凯德石英

这起案例的核心看点，从来不是“收购”本身，而是“创业板收北交所”的首例意义，以及“低持股比例+表决权放弃”的精妙设计——不用花大价钱收购30%以上股份，照样稳稳掌控标的公司。

1. 交易方案拆解（通俗版，避开专业坑）

先把复杂的股份、对价，翻译成大白话，一看就懂：

收购方：江丰电子（创业板，300666.SZ），半导体超高纯溅射靶材龙头，供货台积电、中芯国际等全球头部芯片厂商，2025年前三季度归母净利润暴涨39.72%，总市值达301.09亿，现金流充裕。

被收购方：凯德石英（北交所，920179.BJ），1997年成立，2022年登陆北交所，专注半导体级石英仪器、管道、石英舟等耗材，是国内少数能量产8-12英寸高端石英制品的企业，产品还出口德、美、中国台湾等地。

交易核心操作（分3步，看懂控制权怎么来）：

① 现金收购：江丰电子以38.17元/股的价格，收购凯德石英15.64%的股份，花了4.48亿；同时，它控制的宁波甬金（江丰电子全资子公司持股50%且是执行事务合伙人），以同样价格拿下5%股份，花了1.43亿。

两者合计拿下20.64%股份，总对价5.91亿——全程用自有资金，没借银行并购贷，可见江丰电子的资金实力。

② 表决权放弃：凯德石英原控股股东张忠恕及其一致行动人，原本持股40.41%，卖完股份后还剩19.77%，但他们承诺“放弃这部分股份的全部表决权”。

这一步是关键！相当于江丰电子手里的20.64%股份，变成了“有表决权的唯一核心股份”，直接成为凯德石英控股股东，江丰电子实控人姚力军（直接/间接控制江丰电子24.57%股份），也成了凯德石英实控人。

③ 后续减持承诺：转让方承诺，24个月内再减持，让自己和江丰电子的持股差额≥4%；36个月内继续减持，差额≥5%——相当于进一步巩固江丰电子的控制权，避免后续夺权风险。

补充3个关键条款（专业人士重点看，中小企业重点借鉴）：

股份锁定：江丰电子和宁波甬金，拿到股份后36个月内不能转让——比监管要求更严格（通常收购控制权锁定12个月），彰显长期布局的决心。
同业竞争：江丰电子有少量业务和凯德石英重叠，承诺24个月内整合解决——这是并购中必踩的“合规坑”，此处给出了标准解决方案。
业绩承诺：无——这一点很特殊，后面重点分析。

2. 深度追问：江丰电子为啥要收一家“利润下滑”的公司？

很多人疑惑：江丰电子2025年前三季度盈利4.01亿，同比暴涨39.72%；而凯德石英同期归母净利润2224万，同比下滑24.57%，营收也微降4.22%。

花近6亿买一家“利润下滑”的公司，难道是亏了？

其实不然，这正是这起并购的“高明之处”——不是财务套利，而是半导体产业链的“垂直整合大棋”，用南开大学金融发展研究院院长田利辉的话说：“这是‘靶材+石英耗材’的战略性整合，二者在芯片制造环节深度耦合，不是简单的规模扩张。”

核心逻辑有3点（戳透产业并购的本质）：

① 产业链协同：江丰电子做的是半导体金属靶材，凯德石英做的是半导体石英耗材，两者都是芯片制造的“上游关键材料”，客户高度重叠（比如中芯国际、台积电）。

收购后，江丰电子能实现“金属靶材+非金属石英制品”的全覆盖，从“单一材料供应商”变成“综合材料解决方案提供商”，对下游晶圆厂的议价能力、客户黏性，都会大幅提升。

② 国产替代补位：凯德石英的8-12英寸高端石英制品，是半导体领域的“卡脖子”环节之一，之前主要依赖进口；江丰电子作为国产靶材龙头，收购凯德石英，能快速切入高端石英耗材赛道，加速整个半导体上游材料的国产替代进程，契合国家供应链安全战略。

③ 抗周期能力提升：半导体行业周期性强，江丰电子主营的靶材和凯德石英的石英耗材，虽然都受周期影响，但波动节奏略有差异——整合后，能平滑业绩波动，增强公司长期抗风险能力。

苏商银行特约研究员张思远也给出了类似观点：“收购的核心动因，是产业链垂直整合与产品矩阵拓展，两家公司协同后，能构建从金属到非金属材料的全方位供应能力，增强对下游的综合服务能力。”

3. 市场反应：分化背后的理性逻辑（普通投资者必看）

并购消息公布后，两家公司的股价反应，呈现出明显分化——这正是成熟市场的理性信号。

凯德石英：停牌前（1月29日）上涨2.91%，收盘价50.89元/股——市场看好控制权变更带来的“估值重估”，毕竟被创业板龙头收购后，凯德石英的融资能力、资源对接能力，都会大幅提升。

江丰电子：停牌前（1月29日）下跌4.28%，收盘价113.48元/股，停牌前几日也呈现高位回调趋势——市场并非不认可协同价值，而是对“收购对价、整合成本”保持审慎。

田利辉院长解读得很透彻：“这种‘标的乐观、收购方谨慎’的分化，恰是成熟市场的健康信号，彰显投资者从概念炒作转向价值研判的理性进化。市场关注的，不是‘首例’这个概念，而是交易估值是否公允、整合能否落地、长期现金流能否兑现。”

简单说：凯德石英的上涨，是“被收购的溢价预期”；江丰电子的回调，是“收购方的成本担忧”——两者都符合并购交易中的典型市场心理，没有盲目跟风炒作，这也是这起案例的“健康之处”。

再看同期案例：同仁堂14.6亿吞嘉事堂，稳健并购的范本

如果说江丰电子的收购，是“激进的产业布局”，那同仁堂收购嘉事堂，就是“稳健的资源整合”——没有跨板块的破冰，没有复杂的表决权设计，但每一步都贴合“老字号转型”的战略，是大多数传统行业上市公司并购的“教科书”。

1. 交易方案拆解（重点看“稳健性”）

收购方：同仁堂（中国中药行业老字号，1669年创立，以制药为核心，涵盖零售、养生、养老等板块，有36个生产基地、2400多家零售终端）——资金实力雄厚，但收购时仍选择“并购贷+自筹”的组合，主打一个稳健。

被收购方：嘉事堂（002462.SZ），2025年前三季度营收144.59亿，归母净利润1.41亿，主营医药商业零售，和同仁堂的零售板块高度契合。

交易核心操作（简单直接，无复杂设计）：

① 现金收购：同仁堂以17.59元/股的价格，一次性收购嘉事堂原控股股东（光大健康、光大实业）持有的28.48%股份，总对价14.61亿——刚好超过“控制权红线”（25%以上），直接拿下控制权。

② 资金来源：部分自筹资金，拟通过申请银行并购贷解决——没有像江丰电子那样全额自有资金，而是合理利用杠杆，降低自身现金流压力（详式权益变动报告书暂未披露并购贷具体金额和比例）。

③ 控制权变更：交易后，原控股股东光大健康、光大实业不再持股，嘉事堂实控人从中国光大集团，变更为北京市国资委（同仁堂实控人）。

补充3个关键条款（和江丰电子对比，看差异、找借鉴）：

股份锁定：仅锁定18个月，刚好满足监管要求（收购控制权最低锁定12个月），没有额外延长——体现“短期整合、长期灵活”的思路，和同仁堂的传统行业属性匹配。
资产重组：未来12个月内暂无整合计划——不急于求成，先稳定标的公司运营，再逐步推进协同，避免“整合过快导致的内耗”。
付款安排：合同签订后支付30%履约保证金，深交所合规审查前1个工作日结清全部款项——降低交易违约风险，是并购实操中“风险控制”的典型设计。

2. 并购逻辑：老字号的“补短板”式整合

同仁堂收购嘉事堂，核心目的很简单：补全自身“医药零售”的短板，扩大市场份额，实现“制药+零售”的闭环。

同仁堂的优势的是“制药”，有强大的品牌和产品矩阵，但零售终端的布局，虽然有2400多家店铺，仍有提升空间；而嘉事堂的核心优势，正是医药商业零售，在全国有完善的零售网络和渠道资源。

两者结合后，同仁堂的自有药品，可以通过嘉事堂的零售网络快速下沉，降低渠道成本；嘉事堂则可以借助同仁堂的品牌影响力，提升自身竞争力，吸引更多消费者——这种“优势互补”的并购，风险低、协同效应明确，是传统行业上市公司并购的“最优选择”。

和江丰电子的“产业链垂直整合”不同，同仁堂的并购属于“同业横向整合”——两者所处行业相同、业务互补，整合难度更低，成功率更高，适合大多数“想扩大规模、补全短板”的上市公司。

深度对比：两大案例藏透2026并购核心逻辑（所有公司可借鉴）

一天两起案例，看似差异巨大，但背后的“并购底层逻辑”，却能覆盖80%以上的上市公司并购场景——不管是半导体这样的新兴产业，还是中药这样的传统行业，不管是跨板块并购，还是同业整合，都能从中找到借鉴点。

1. 核心差异对比（一张表看懂，专业人士速存）

对比维度	江丰电子×凯德石英	同仁堂×嘉事堂	核心借鉴
并购类型	跨板块（创业板→北交所）+ 垂直整合	同板块+ 横向整合	新兴产业选垂直整合，传统行业选横向整合；跨板块需重点关注监管合规
控制权获取	低持股（20.64%）+ 表决权放弃	高持股（28.48%）+ 全额收购	资金有限选“表决权放弃”，资金充足选“全额收购”，避免盲目追求高持股
资金来源	全额自有资金，无并购贷	自筹+ 拟申请并购贷	现金流充裕用自有资金（降低利息压力），资金紧张合理用并购贷（杠杆赋能）
股份锁定	36个月（严于监管）	18个月（符合监管）	长期布局锁36个月（彰显决心），短期整合锁18个月（保持灵活）
业绩承诺	无	无	产业并购可无业绩承诺（重点看协同），财务并购需加业绩承诺（控制风险）
整合节奏	承诺24个月内解决同业竞争	12个月内暂无整合计划	高成长行业加速整合，传统行业稳步推进，避免“急功近利”

2. 3个核心借鉴点（避开坑、找对路，比盲目并购更重要）

不管是上市公司，还是准备布局并购的企业，这3个点一定要记牢，能少走很多弯路：

① 控制权设计：不一定非要收购30%以上股份，“低持股+表决权放弃”是更高效、更省钱的方式——江丰电子只用20.64%的持股，就拿下控制权，比收购30%以上节省近一半资金，适合资金有限、但想快速掌控标的的企业。

但要注意：表决权放弃的协议，一定要明确“放弃范围、放弃期限”，避免后续出现纠纷（江丰电子的案例中，明确放弃“全部剩余股份的表决权”，且有后续减持承诺，闭环设计很完善）。

② 资金选择：自有资金vs并购贷，没有对错，只有适配——江丰电子现金流充裕，用自有资金避免利息压力，彰显长期信心；同仁堂用并购贷，降低自身现金流压力，适合大额并购、且自身有稳定还款能力的企业。

重点提醒：慎用高杠杆并购，尤其是新兴产业，行业波动大，过高的并购贷压力，可能会拖累自身业绩（比如之前部分企业靠高杠杆并购，最终因还款压力陷入困境）。

③ 无业绩承诺：不是“偷懒”，而是“产业并购”的新趋势——这两个案例都没有业绩承诺，核心原因是“并购目的是产业协同，而非财务套利”。

上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊指出，长期看，凯德石英的高端石英制品赛道需求旺盛，同仁堂和嘉事堂的协同效应明确，只要整合到位，长期价值会远超短期业绩承诺。

但要注意：如果是“财务并购”（比如收购一家盈利好、但无产业协同的公司），一定要加业绩承诺，避免标的公司业绩变脸。

3. 隐藏角度：跨板块并购的“破冰”意义（专业人士重点关注）

江丰电子收购凯德石英，最深远的意义，不是两家公司的协同，而是“创业板与北交所互联互通”的信号弹——在此之前，A股跨板块并购，多集中在沪深两市内部（比如创业板收科创板、主板收创业板），北交所作为“专精特新”聚集地，首次被创业板龙头瞄准。

这背后，是监管层“鼓励并购重组、推动产业升级”的导向——证监会《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确鼓励并购重组实现转型升级，推动新质生产力发展，而跨板块并购，正是盘活资本市场资源、促进“专精特新”企业发展的重要方式。

未来，大概率会有更多创业板、科创板龙头，瞄准北交所的优质中小企业——北交所企业“专精特新”属性强、估值相对合理，而创业板、科创板龙头，有资金、有渠道、有技术，两者结合，既能帮助北交所企业突破发展瓶颈，也能帮助龙头企业实现产业链补位，实现“双赢”。

结尾：2026年，并购市场进入“价值为王”的时代

从江丰电子的跨板块破冰，到同仁堂的稳健整合，我们能明显感受到：2026年的A股并购市场，已经告别了“讲故事、炒概念”的野蛮生长阶段，进入了“精准布局、价值为王”的新阶段。

不再是“盲目扩张、跟风并购”，而是“战略补位、协同发展”；不再是“高杠杆、高风险”，而是“理性估值、风险可控”；不再是“单一模式、千篇一律”，而是“灵活设计、适配自身”。

对于上市公司来说，并购不是“捷径”，而是“战略选择”——找准自身的短板，选对合适的标的，设计合理的交易方案，控制潜在的整合风险，才能通过并购，实现跨越式发展。

对于专业人士来说，这两个案例，是2026年并购实操的“标杆”，尤其是江丰电子的“表决权放弃”设计、同仁堂的“稳健资金安排”，值得反复研究、借鉴。

对于普通投资者来说，不用再盲目追逐“并购概念股”，而是要关注“并购背后的协同价值”——那些真正能实现产业链互补、提升长期盈利能力的并购，才值得长期关注。

来源：上海陆家嘴并购联盟

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