高等法院近期在CXXX & XX LLP v Mr J 一案中作出的裁决，涉及知名国际律师事务所 CXXX & XX LLP（称“ CXXX&XX ”）向迪拜劳动法院申请的反诉讼禁令（称“ ASI ”），旨在阻止 Mr J （CXXX&XX 中东区域办事处迪拜分所的一名公司律师）提起的诉讼。该案引发了关于跨境雇佣关系中英国仲裁协议的使用和限制，以及雇主在多大程度上可以援引此类条款对抗其雇员的重要问题
事实
他的雇佣文件包括以下几份文件：（a）列明其雇佣条件的条款函；（b）包含有关保密、限制性契约和解雇的进一步规定的附件；（c）薪酬函；（d）合伙人同等资格函；重要的是，（e）在阿联酋人力政府机构（“ MoHRE ”）注册的标准格式雇佣合同（“ MoHRE合同 ”），根据阿联酋法律，各方必须不时签署这些合同，并提交给 MoHRE 备案，以便 Mr J 在阿联酋合法工作。CXXX&XX在本案中援引的仲裁协议载于《条款函》第12条，该条规定，如有任何争议，应将争议提交位于伦敦的独任仲裁员进行仲裁，如双方未能达成一致，则由英格兰及威尔士律师协会主席指定仲裁员。然而，关键在于，在同一条款中，第12条还规定，雇佣条款“受经修订的1980年阿联酋第8号法律管辖”—而该法律实际上使雇佣合同中的仲裁协议无效
双方均认可仲裁协议适用英国法律，争议的焦点在于 Mr J 的奖金权利。他认为，CXXX&XX首席执行官在2023年6月/7月同意将其薪酬固定为第四级（64个利润分享单位）。然而，到了2025年5月，他却被告知薪酬已降至第一级，因此向迪拜法院提起诉讼（“迪拜诉讼”）
在启动迪拜诉讼程序之前，Mr J 必须向 MoHRE 提交投诉。他于 2025 年 7 月 17 日提交了投诉。CXXX&XX 的回应是，如果 Mr J 不撤回迪拜诉讼程序，事务所将发出解雇通知，以“正当理由”终止其雇佣关系。法院指出，对于一位在 CXXX&XX 担任了 19 年相当于高级权益合伙人的人士而言，这种做法“实属罕见”
法律问题
法官围绕三个关键问题展开了此案：是否存在足够高的可能性，即存在一份有效且可执行的英文仲裁协议来涵盖该争议？如果属实，该争议是否可以仲裁？无论如何，授予ASI是否公平合理且方便？
问题 1：是否存在有效且可强制执行的仲裁协议？
法院确认，适用的测试要求 CXXX&XX 以“高度可能性”证明存在涵盖相关争议的有效且具有约束力的仲裁协议。CXXX&XX 的立场很明确：表示存在一份受英国法律管辖的明确仲裁协议，而该协议在阿联酋劳动法下可能无效或无法执行，这一点无关紧要。迈克尔·格林法官驳回了 CXXX&XX 将 MoHRE 合同描述为仅仅是行政文件的说法。他认为，这些合同构成了 CXXX&XX 与Mr J 之间合同关系的一部分，正如合同本身明确规定的那样。合同还明确表明，双方均承认阿联酋劳动法管辖雇佣关系，并承诺遵守该法，任何违反该法的条款均属无效
法庭收到了关于阿联酋劳动法的无可争议的专家证据。法庭认为，任何旨在排除阿联酋劳动法或绕过阿联酋人力资源强制程序的仲裁条款“在我看来，根据阿联酋法律将被视为无效”，因为根据阿联酋法律，“雇佣纠纷不可仲裁”。最终，法院认定，相关合同文件（特别是条款函、附件和 MoHRE合同）之间存在太多不一致和冲突，以至于无法得出仲裁协议旨在具有约束力的结论；或者，由于随后签订的合同从未提及伦敦仲裁仍然适用，这些担忧加剧了，这意味着可以认为双方已同意仲裁协议已失效。简而言之，法院无法确信 CXXX&XX 已证明存在仍然有效且具有约束力的仲裁协议的可能性很高，因此 CXXX&XX 无法证明 Mr J 提起迪拜诉讼违反了任何仲裁协议
问题 2：该争议是否可以仲裁？
法院认为，即使发现存在有效的仲裁协议，也不会认定该争议可仲裁
问题三：公平且方便？
即使找到了有效的仲裁协议，法院也表示，出于自由裁量权，将拒绝批准仲裁申请，并得出结论：雇佣关系应区别于普通的商业纠纷，雇员应受到保护—尤其是在像本案这样，阿联酋法律是雇佣关系的适用法律，而 Mr J 只是在阿联酋法律要求下通过迪拜诉讼程序来履行职责的情况下
实际情况如何？
在阿联酋，雇主向雇员发放两份单独的合同是一种惯例，尤其是在需要提交标准格式合同才能获得工作许可证的情况下（例如，受 MoHRE、杰贝阿里自由区管理局、迪拜多种商品自由区管理局，或迪拜机场自由区等管辖的雇主）。模板合同通常比较基础，并不包含妥善规范雇佣关系或明确规定双方义务所需的条款。因此，通常的做法是先签订相关的标准格式合同，然后再补充签订一份更为详细的补充合同。从所描述的案例可以看出，如果不对构成雇佣关系的文件进行全面审视，并结合适用的法律进行考察，这可能会造成困难
关键经验
法院断然驳回。即使律所因监管原因必须签订 MoHRE合同，但这并不能减轻其遵守阿联酋劳动法的既定义务，包括首先通过 MoHRE 解决任何劳动争议，然后向迪拜劳动法院提起诉讼。在要求强制进行雇佣登记的司法管辖区内经营的雇主，应仔细考虑其签署文件的合同和法律效力。将监管合规视为走过场，脱离“真正”的雇佣关系，会带来重大的法律风险
注意雇佣文件中可能存在的内部矛盾之处，法院指出，《条款函》与附件之间存在明显不一致之处，二者的仲裁协议和适用法律条款均不相同。更根本的是，仲裁条款本身与明确选择阿联酋法律出现在同一句话中—而阿联酋法律恰恰使此类仲裁条款无效。雇主在制定复杂的多文件雇佣安排（尤其是涉及跨境因素的安排）时，必须确保各种文件一致，并且所呈现的整体情况在法律上是连贯的
即使现有合同仅由一份标准格式合同（例如 MoHRE 合同）和一份补充协议构成，在发生争议时，两份文件条款之间的任何不一致之处都可能有利于雇员。例如，如果一份文件包含试用期条款，而另一份文件没有，雇主试图在试用期内终止合同，并且只提前14天通知，法院很可能会认定没有试用期的合同有效，并要求雇主提前30天通知
一方不能一方面依赖将雇佣关系构建为当地法律规定的雇佣安排所带来的好处，另一方面又试图剥夺雇员享有的该安排所带来的法律保护
然而值得注意的是，在阿联酋，即使是企业中级别最高的员工，通常也需要签订标准格式的雇佣合同，以符合当地法律规定。不过，也有一些方法可以应对这种情况，例如，可以使用当地法律规定的合同来体现法定的最低权利，然后将其他权利列在单独的文件中（理想情况下，应采用受不同法律管辖的商业协议），并明确说明各文件之间的关系。这样可以澄清任何关于雇佣相关薪酬/纠纷在阿联酋得到妥善处理的争议，同时允许在其他地方灵活处理其他纠纷
本案的关键要点
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仲裁条款与强制性劳动法之间的冲突：法院拒绝将英国仲裁协议视为独立于其所依附的更广泛的雇佣合同之外。这一裁决可能与1996年《仲裁法》（经2025年《仲裁法》修订）产生冲突，该法规定，除非当事人另有明确约定，否则规定在英国进行仲裁的协议的效力应受英国法律管辖
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监管合规文件的重要性：法院认定 MoHRE 的合同构成整体雇佣协议的一部分，而不仅仅是行政文件，这一裁决对在多个司法管辖区开展业务且需遵守强制性本地注册要求的雇主（在海湾合作委员会成员国担任区域管理职务的雇主中也较为常见）具有重大意义。处于类似情况的雇主应如何构建其雇佣文件，以最大限度地降低冲突风险？
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劳动关系中的仲裁：法院显然对利用仲裁协议限制长期雇员（其工作和居住地均在国外）在其当地法院提起诉讼的做法感到不安。在何种情况下，仲裁才是解决涉及跨境安排的劳动纠纷的合适机制？或者，当地劳动法院的强制管辖权是否应普遍适用？
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雇主的行为：法官对雇主在整个纠纷中的行为提出了批评。这对于雇主如何处理与高级员工的纠纷，以及当诉讼策略演变成法院所称的“不当压力”时会产生哪些风险，具有哪些启示？
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费用比例：法院指出，申请ASI的费用将远远超过 Mr J 在迪拜诉讼中提出的相对较低的索赔金额。这引发了更广泛的问题，即在类似争议中寻求ASI是否符合比例原则，以及这种救济措施是否（即使是无意的）被用来阻止员工行使其合法权利
