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本期看点
新加坡公司治理规则正进入新一轮收紧周期。
新加坡会计与企业管制局（ACRA）于2026年4月宣布，《2025年公司及会计法（修正案）》将分阶段生效，首批关键条文自2026年5月6日起实施。ACRA明确表示，本轮修法的重点并非一般意义上的程序性合规调整，而是围绕股东保护、董事责任、治理有效性、审计责任可追溯性以及防范公司被滥用等维度，重塑企业治理框架。
对市场而言，本轮变化最值得关注的，是新加坡正在将公司章程、资本运作、董事履职、公司存续资格纳入一套更强调穿透审查与责任归属的治理逻辑。换言之，企业未来不仅须完成公司法规定的程序性动作，还须证明这些动作在股东权利保护、董事独立判断及主体合法性方面具有合理解释。这一趋势已从首批生效条文中清晰体现。
图源：Pixabay
NO.1
治理边界重新划定
选择性回购须经双层批准
首批落地的修订里，最有代表性的一项，是选择性场外股份回购引入更强的双层批准机制。
按照 ACRA 和 MOF 的说明，今后这类回购除了要满足现有的公司层面批准要求外，还要额外取得受影响股份类别内部的同意。
两层门槛都要求 75% 批准，而且出售股份的股东均不计入；
若收购对象覆盖整个股份类别，则第二层不适用。为简化执行，第二层批准可以通过书面同意完成，而不必另行召开类别会议。
这条规则的政策含义很明确：
过去，公司只要在“全体股东层面”拿到足够票数，很多资本动作就可以推进；
而新规则要求公司同时考虑被影响的具体股份类别。
这意味着，未来涉及优先股、特殊表决权、投资人退出、创始股回购、员工持股回收等安排时，治理审查将不再只看“总体多数是否通过”，还要看“同一权利层里的股东是否被充分保护”。这其实是在提高公司处理敏感资本动作的内部治理门槛。
NO.2
董事责任被明显抬高：
最高罚款升至2万新元，并可监禁
另一项容易被市场低估的变化，是董事违反职责的处罚力度显著加重。
根据新加坡会计与企业管制局（ACRA）公告及财政部在国会二读时的发言，董事若违反《公司法》第157条项下义务——例如未以公司最佳利益行事，或未能以合理谨慎履行职务——最高罚款将从5,000新元提高至20,000新元。对于严重违法行为，还可能同时面临最长12个月的监禁。
这不仅意味着罚款金额提高。更重要的是，监管正在将董事责任从许多企业过去理解的“内部治理义务”，推向更明确的外部问责。对区域总部、控股平台及外资子公司而言，凡涉及关联交易、集团指令、本地董事独立判断、重大决策披露与留痕等问题，未来都将更容易在“董事是否真正履行职责”的框架下受到审视。对跨境企业来说，这直接提升了董事会程序、回避机制及会议记录质量的重要性。
NO.3
被注销公司恢复登记：
从行政补救升级为资格审查
另一项值得企业关注的调整，是恢复被注销公司登记的拒绝标准被进一步明确。
新加坡会计与企业管制局明确规定：
若法院或注册官有理由相信，该实体恢复后可能用于非法目的，或损害新加坡的公共安宁、福利与秩序，或恢复登记有悖国家安全或国家利益，则不得恢复。ACRA同时说明，此次修订的目的之一，是使恢复登记的拒绝条件与公司设立阶段对章程及合法性的审查标准，以及清盘相关标准实现更好衔接。
这一变化对实务影响显著。它意味着，恢复登记不再应被视为一种“先注销、后恢复”的简单技术操作。
未来监管更关注的是：
该主体恢复后计划承接何种业务、是否具有清晰合法的存续目的、是否存在被借用或滥用的风险。对于将新加坡主体作为区域持股平台、融资平台或历史壳公司的企业而言，这一变化将显著提高“休眠—注销—恢复”类安排的合规解释成本。
NO.4
减负不减责：
放松形式要求，强化个人可追溯
值得注意的是，本轮修法并非单向收紧。 监管机构同时将降低企业合规负担列为修法目标之一。
典型调整包括：
取消公司注册办公地址须在每个营业日至少开放3小时的硬性规定，改为由有权查阅公司记录的人提前发出合理通知，公司在相关营业日安排至少2小时供其查阅。新加坡财政部（MOF）特别说明，此项调整不影响向注册办公地址送达文件的规则。
此外，首批生效内容还要求审计报告直接写明对该审计业务承担主要责任的注册会计师姓名，以增强审计责任的个人可追溯性。
将上述两项变化合并观察，监管思路清晰可见：
形式化的硬性要求可适度放松，但涉及记录可查、责任可追溯、个人问责的环节将更加明确。换言之，新加坡并非在放松治理，而是将治理要求从“形式合规”转向“责任到人”。
NO.5
企业应对：
优先重构治理框架，而非仅修改章程
这轮修法的商业含义可概括为：新加坡公司法正从“公司行为是否完成”转向“公司行为是否具有可验证的治理正当性”。
因此，企业当前应做的不是重写章程模板，而是重点审视以下四个事项：
第一，章程、股东协议及股份类别安排，是否仍能支撑选择性回购、退出、重组等资本运作；
第二，董事会程序、利益冲突披露及会议留痕，是否足以应对更高强度的董事责任审查；
第三，休眠、注销、恢复等主体安排，是否仍建立在“后续再议”的旧有思维之上；
第四，注册办公地址、公司记录、审计签署与责任分配，是否已从“满足最低要求”升级为“可核验、可追责”。
将上述两项变化合并观察，监管思路清晰可见：
形式化的硬性要求可适度放松，但涉及记录可查、责任可追溯、个人问责的环节将更加明确。换言之，新加坡并非在放松治理，而是将治理要求从“形式合规”转向“责任到人”。
NO.6
围绕本轮修法
可协助企业梳理哪些事项
可结合企业现有业务承接模式与集团架构，协助企业重点梳理以下事项：
新加坡公司治理影响评估
结合本轮修法变化，判断现有治理结构、责任分配与主体安排将受到哪些直接影响。
章程与股东协议复核
检查现有章程、股东协议及股份类别安排，是否仍能支撑选择性回购、投资人退出、重组等资本动作。
资本动作路径梳理
围绕选择性回购、股权调整、投资人退出等事项，评估现有安排是否具备可执行性与治理正当性。
董事会程序与责任机制检查
对董事会程序、利益冲突披露、会议留痕及履职责任分配进行系统梳理，降低后续董事责任争议风险。
主体存续与恢复安排评估
对休眠、注销、恢复等主体安排进行合规检查，判断现有结构是否仍具备清晰、合法、可解释的存续逻辑。
持续合规与责任链条梳理
围绕注册地址、公司记录管理、审计责任分配等关键环节，协助企业建立更清晰、可核验、可追溯的责任链条。
通过上述梳理，企业可以在资本动作启动前、监管问询出现前、责任争议暴露前，更早识别治理风险，厘清责任边界，并提前设计调整路径。
结语
新加坡本轮公司法修订，并非零散的条文调整，而是一次系统性治理升级。股份回购的决策权从“全体股东多数”下沉到“同类别股东同意”，董事责任的认定标准从“是否履职”细化到“是否可罚”，公司恢复登记的路径从“程序补救”收紧为“实质资格审查”。即便是看似放松的办公地址开放时长调整，其背后逻辑也是将合规重心从形式负担转移到责任可追溯。
因此，企业不应再把这轮修法当作一次“章程更新任务”，而应视为一次治理结构自查的启动信号。越早将股东权利、董事责任、主体存续与审计追责纳入统一治理框架，越能在新加坡日益收紧的监管环境中掌握主动。
END