全球供应链监管日益严格，呈现规则政治化、域外管辖化和执法穿透化趋势。美国《维吾尔强迫劳动预防法案》（UFLPA）、欧盟《禁止强迫劳动产品条例》（FLR）、《企业可持续尽职调查指令》（CSDDD）及德国《供应链尽职调查法》（LkSG）等法规强化供应链“人权”全链条审查。
我国涉外法治体系不断完善，自2021年《反外国制裁法》出台、2022年《阻断办法》实施，形成“反制裁—阻断—清单管理”防护体系。近期，《条例》与《规定》相继施行，细化工具并强化执行，构建“法律—行政法规—配套措施”递进合力，为企业设定刚性合规底线。
中国出海企业面临双向合规冲突，本文梳理冲突逻辑，提供合规应对路径参考。
境外全链条监管与中国安全管控的“双向博弈”
境外监管凸显长臂管辖原则
美国UFLPA采用可反驳推定执法逻辑，凡涉特定区域产品一律推定使用“强迫劳动”，企业需提交充分证据推翻推定，否则无法入关。例如出口美国的光伏组件被扣后，企业必须按CBP要求提供供应链图、用工记录及原料来源证明等。
欧盟、澳大利亚等要求企业对全链条供应商开展尽职调查；德国LkSG明确规定企业对间接供应商风险必须履职，无法补救时须终止合作，形成强制断供压力。
中国立法明确安全管控与不当域外管辖禁止规则
《规定》第十三条禁止未经批准的境外穿透式厂验和敏感数据收集，第十六条对违规者可限制政府采购、进出口及数据传输等措施。《条例》第六条禁止执行或协助执行外国不当域外管辖措施，例如配合单边制裁断供、提供危害主权的供应链数据等行为均属违规，第十七条设严厉处罚包括刑事责任。
中国企业面临的高频合规冲突场景
欧美客户常要求开展穿透式供应链尽调，包括巡查工厂、访谈员工、核查内部文件及二级供应商信息。若此类行为未经批准且无边界收集境内信息，易触碰《规定》第十三条红线。同时，客户可能要求中国企业按其指令对自身供应商执行“断链”，加剧合规困境。
双向规制下，中国企业实现合规平衡的实操路径
审慎回复调查问卷，规范信息提供
遵循“最小必要”原则仅提供交易相关的非敏感信息，所有资料提供前应经合规审核，确保符合数据安全及商业秘密保护规定。对指向特定区域或敏感清单的要求应依法拒绝并书面留痕，避免信息被用于境外执法目的。
妥善应对境外厂验要求
审慎甄别厂验要求是否构成《规定》第十三条禁止情形，明确告知未经批准调查的法律风险。优先采用书面资料、远程视频或限定区域陪同参观等替代方案，现场接待时专人陪同、禁止自由拍摄与私自访谈。
审慎甄别客户要求，拒绝配合高风险事项
重点判断尽调或“断链”要求是否基于外国制裁提出：若系执行单边制裁，必须明确拒绝并援引《规定》第十五条申请安全调查进行反向施压；若属正常商业尽调（如产品质量审核），可配合提供非敏感信息，但仍需严守数据安全与保密规定。
规范合规声明与承诺文件签署
严格审核合规承诺书、无强迫劳动声明等文件，不得签署承认外国单边制裁合法性或承诺无条件配合境外调查的条款。必须采用中立表述体现遵守属地法原则，对沟通修改及签署全过程留痕，避免陷入双重合规困境。
合规沟通全程存档管理
所有与境外客户沟通（邮件、问卷、现场应答等）必须书面留痕，明确行为边界：避免口头承诺超出权限的要求，重要沟通优先书面确认立场及配合范围。妥善保存记录既可应对客户争议，也为国内监管核查提供有效证据。
面对境外调查等危机情形，积极寻求中国法保护
向境外机构主动阐明中国法律限制作为抗辩理由，例如援引数据安全法规拒绝提供境内服务器数据。对配合要求可正式函告其违反《条例》第十三条，并申请禁执令或安全调查施加反向压力。
我国司法实践已验证保护效力：在最高人民法院2025年度参考案例中，企业针对外方依外国单边制裁拒付行为提起诉讼，成功扣押对方在华资产，促成履约和解，彰显中国法维权保障。
结语
在中外规则双向约束下，企业可通过区分正常商业尽调与不当域外管辖、坚守信息最小必要、采用合法替代方案、全程留痕管理及依法主动抗辩，破解“二选一”困境。
应将合规承诺签署、风险预警、调查应对等关键环节嵌入日常管理机制，明确职责与流程，推动合规管控全流程、体系化运行，为稳健出海提供坚实保障。