司法辖区_UK：《经济犯罪和企业透明度法案》，对外资落地公司和跨境交易者和影响

《经济犯罪和公司透明度法案》（ECCTA）是数十年来英国公司透明度和公司注册处权力方面影响最为重要的改革。尽管法案在英国颁布，但对在英国有任何业务的海外企业—无论是通过子公司、分支机构还是与英国相关的并购—都具有重大影响

这些改革范围广泛，对公司治理、交易执行风险和时间安排等方面都产生了实质性影响，同时还扩大了公司刑事责任框架。改革的实施将分阶段进行，直至2027年，其中几项关键变更已经生效，总结了一些关键措施以及海外组织需要考虑的实际问题

授权公司注册处

英国公司注册处（Companies House）已从被动的信息把关人转变为积极的监管机构，其法定目标是提升英国公司注册的完整性。可以查询、拒绝或删除文件（包括历史条目），对注册簿进行注释，并与执法机构共享数据。除了现有的刑事犯罪起诉权外，注册处现在还可以处以巨额罚款

实际上，海外母公司在英国的子公司预期会面临更严格的审查，无论是新提交的还是以往提交的。交易需要更充分的尽职调查，各方可能需要预留时间来纠正可能导致交易延迟的重大差异

同样，通过英国分支机构（也称为“英国机构”）运营的海外公司也应预料到注册官权力增强带来的连锁反应：更多的查询、更严格的名称核查（如适用），以及关于其英国机构备案的更积极的数据共享和交叉核查

强制身份验证—一项新的准入条件

自2026年，所有公司董事、有限责任合伙企业成员和重要控制人（PSC）都必须进行身份验证（IDV），该措施将分12个月逐步实施。国籍和居住地无关紧要——海外董事和重要控制人也包含在内

大多数人可以通过公司注册处提供的免费在线服务直接完成身份验证 (IDV )。如果个人无法满足文件要求（例如缺少生物识别身份证明）或面临后勤方面的困难，则需要委托授权企业服务提供商 (ACSP) 来验证其身份

身份验证 (IDV) 为一次性要求（少数例外情况除外）。通过验证的个人将获得一个个人代码，该代码还将与其在英国其他实体中担任的任何其他职务（例如董事）关联。个人必须在第一个适用截止日期前完成身份验证

新任董事应在任命前完成身份核查 (IDV)，因为未经核实的个人不具备法律行为能力。同样，如果拟任董事未完成身份核查，公司注册申请将被拒绝。现有董事需在公司于法律之后提交的首份确认声明中确认已完成身份核查。重要控制人 (PSC) 的身份核查截止日期取决于其是否同时担任董事

不合规的风险

未完成身份核查的个人将构成刑事犯罪，公司若有未经核实的董事（以及公司所有高管），亦将构成刑事犯罪。除罚款外，不遵守规定还可能导致以下后果：

• 未经核实个人不得向注册处提交文件；
• 公司注册文件被公开标注为不合规（可能会影响保险和融资的可及性）；
• 对有屡次违规记录且未经核实的董事启动取消资格程序

因此，IDV 已成为公司治理、公司行为和交易时间表的关键把关因素

在英国设有分支机构的海外公司

IDV制度同样适用于在英国设有分支机构的海外公司的个人董事，无论他们是否参与英国业务，其适用时间表基本相同。具体而言：

• 注册和任命—被任命为董事的个人需要在英国公司注册处注册其英国机构之前验证其身份。同样，对于现有分支机构的任命，个人需要在其任命通知公司注册处之前完成身份验证。在身份验证完成之前，他们不得在英国境内担任该机构的董事；
• 现有董事，必须在英国分公司成立一周年纪念日之前完成 IDV（例如，如果英国分公司于 2014 年 6 月 10 日注册，则截止日期为 2026 年 6 月 10 日）

IDV的影响—企业和交易

• 公司设立和交易将受阻—未核实董事信息的公司注册申请将被英国公司注册处驳回。同样，现有实体的新任命董事必须完成身份核实（IDV）才能履行职责。反过来，如果身份核实流程未提前规划，也可能导致一些有时效性的交易或重组延误
• 行政负担加重—企业需要明确由谁负责核实和跟踪所有相关人员的身份验证 (IDV) 状态，确保在规定的期限内完成。这可能需要更新内部管理流程和记录系统。同样，入职流程也需要修订，以确保新任董事和重要控制人 (PSC) 完成身份验证（如果尚未完成）并及时提供其个人代码
• 国际职务持有者—外国个人和居住在英国境外的个人—在使用公司注册处在线服务完成身份验证时可能会面临额外的挑战，这可能会影响治理安排，因此应尽早确定他们，以考虑是否需要聘请 ACSP
• 跨境并购—除上述考虑因素外，交易还需要进行额外的尽职调查，以核实目标公司（及其任何收购实体）的所有董事和重要控制人是否已完成身份验证（IDV）或能否按时完成。同样，注册机构的干预迹象—例如注册注释、被驳回的申请、默认地址或疑问—可能表明公司治理存在缺陷或存在延迟提交的风险，并可能引起贷款人和保险公司的警惕。作为风险分配的一部分，各方还可能预期会就身份验证、申请准确性和行政合规性方面获得额外的保证和承诺
• 在公司注册处提交文件的人将被纳入 IDV 制度（最早于 2026 年 11 月）—在适当的时候，需要考虑到这一点，以确保有授权人员到位来处理日常文件和完工后的文件

集中式法定登记册和股东透明度

自2026年起，企业不再需要维护本地法定董事、秘书或重要控制人登记册。原本应在本地登记册中录入的信息仍需提交至公司注册处（并由其在中央登记册中维护）。因此，公司及其高级管理人员及时准确地提交文件显得尤为重要

组织应考虑现有行政流程可能需要改变，以确保实时申报，以及继续为内部审计和治理目的保留自己的非强制性记录（这对于规模较大的企业或结构更复杂的企业可能特别有帮助）

政府计划采取进一步的股东透明度措施（包括规范法定股东名册的信息以及为非上市企业提供一次性股东声明）。虽然具体时间尚未确定，但企业应开始根据这些新的要求核对股东数据。

适当的注册办公地址和受监控的注册邮箱

很早开始，每家英国公司都必须维护一个“合适的”注册办公地址—即公司文件能够送达公司代理人处并可确认送达的地址—并保留一个用于接收公司注册处通知的注册邮箱。邮政信箱不符合要求。如果注册官发现地址不合规，可以将公司地址更改为默认地址；如果公司未及时纠正，注册官可以启动注销程序。依赖最小办公场所或服务式办公室安排的海外公司应确认其确实符合法定要求。同样，买方需要确保注册邮箱在交易完成后及时变更，以免错过具有法律意义的通知

资产持有结构——加强海外实体登记制度

《出口管制和资本利得税法案》（ECCTA）收紧了对拥有英国土地或房产的海外实体的权益所有权（ROE）制度。变更内容包括：将代理人安排的信息直接追溯至最终受益所有人；强制披露链条中任何环节的受托人信息；以及对某些注册前时期进行追溯性报告。不合规可能导致无法登记房产处置，因此，对于任何涉及大量房产或涉及海外实体的交易，都应在交易之初确认海外实体的所有权状态。同样，未能及时更新信息可能导致海外实体识别码失效，从而实际上冻结其管理英国土地或房产的能力

扩大公司刑事责任制度

更广泛的企业责任归属规则—

如果高级管理人员（其定义更侧重于角色和影响力而非头衔）在其职权范围内实施经济犯罪，则公司可能承担经济犯罪责任。这显著增加了海外母公司因英国业务中的不当行为而面临的风险，并要求重新关注决策角色和升级机制

“未能防止欺诈”新罪名

适用于大型机构。如果关联人员（包括英国子公司、员工或代理人，甚至海外人员）为机构利益实施特定欺诈行为，除非该机构能够证明其已采取合理的防欺诈措施，否则该机构可能面临无限额罚款

该制度并非仅适用于英国境内的企业。只要构成欺诈的任何要素，或任何收益或损失发生在英国境内，相关机构就可能被追究责任。例如，如果一名员工实施欺诈，且相关事件发生在英国境内，即使该员工和其所在机构均位于海外，其雇主也可能被起诉

在英国设有子公司和分支机构的海外机构应评估其反欺诈框架，尤其是在运营监管分散于不同司法管辖区的情况下。同样，在并购交易中，买方应重点关注目标公司的治理结构、调查历史和高级管理人员的职责，并计划在交易完成后的整合过程中加强反欺诈程序

对公司董事的未来限制

尽管尚未生效，但政府计划限制公司董事的属性，规定只有英国实体才能担任公司董事，且其所有董事均为身份已核实的自然人。海外公司董事将被禁止。现有公司将有一个固定的过渡期来遵守新规（或撤换公司董事）。各组织应开始评估是否需要对董事会组成进行任何更改，尤其是在跨控股结构使用公司董事的集团中，并且在考虑未来几个月的董事会任命时，应牢记拟议的限制

ECCTA标志着英国对企业透明度和治理的期望发生了重大转变，以审查所有权和治理结构，明确高级管理人员的责任，加强反欺诈控制，并将身份验证和公司注册处的要求纳入公司注册和交易流程。充分的准备是最大限度减少审查、避免延误和降低执法风险的关键，确保海外公司能够更好地适应英国新的监管环境

来源：专业机构洞察

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