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新《公司法》要求，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定，自公司成立之日起五年内缴足；对于前期已存续未实缴的企业，逐步调整至本法规定的期限以内；对未按规定期限履行出资义务的股东强制“失权”、股权注销或转让。
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第四十七条：
有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
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第五十二条：
股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。
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第二百六十六条：
本法自2024年7月1日起施行。
本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。
五年实缴政策一出台，已有大量公司开始办理减资或注销程序，其中武汉某家注册资本153万亿的公司，火速办理了简易注销程序，据说是注册时注册资本填写的是手机号；
同时连财大气粗的国企也不能免俗，纷纷开启减资；新法下，新注册的公司遵照新规就很好处理，那之前已经存续的注册资本过大的企业可以怎样应对呢？这里主要对减资和非货币性财产出资这两种操作做下简单探讨。
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方法一：减资
我们看一下新版《公司法》，会发现为应对大家盲目减资，其对减资板块新增了不少规定，新增了公司减资除了通过报纸，还可以在国家企业信用信息公示系统公告的公示方式；新增了减资须按照股东出资额相应比例减资的原则性规定；新增了公司简易减资制度和新增了对于违法减资的处理规定。
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第二百二十四条：
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
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第二百二十五条：
公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
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第二百二十六条：
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
我们来看一下减资的办理流程，以有限责任公司为例，公司减资至少需要6个步骤。
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我们再来看一下减资模式下所得税法规定：
（一）法规依据：《国家税务总局关于企业所得税若干问题的公告》(国家税务总局公告2011年第34号)
投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中，相当于初始出资的部分，应确认为投资收回;相当于被投资企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计算的部分，应确认为股息所得;其余部分确认为投资资产转让所得。
（二）法规依据：《国家税务总局关于个人终止投资经营收回款项征收个人所得税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第41号)
一、个人因各种原因终止投资、联营、经营合作等行为，从被投资企业或合作项目、被投资企业的其他投资者以及合作项目的经营合作人取得股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回的款项等，均属于个人所得税应税收入，应按照“财产转让所得”项目适用的规定计算缴纳个人所得税。
应纳税所得额=个人取得的股权转让收入、违约金、补偿金、赔偿金及以其他名目收回款项合计数-原实际出资额(投入额)及相关税费
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方法二：非货币性财产出资
新公司法增加了可用于实缴的财产，规定除了货币出资，还可以用“实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币财产”作价出资。
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第四十八条：
股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
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《企业所得税法实施条例》规定：
无形资产，是指企业为生产产品、提供劳务、出租或者经营管理而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，包括专利权、商标权、著作权、土地使用权、非专利技术、商誉等。
我们再来看下新公司法关于非货币财产出资的法条
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来看一下非货币性财产出资的一般流程（以知识产权为例）：
第一步：股东根据公司法及公司章程的规定，作出同意无形资产出资的决议。对于准备成立的公司，股东应共同签署公司章程，约定彼此出资额和出资方式。对于已经成立的公司，股东按照有关法律规定和公司章程形成同意增资的决议。
第二步：知识产权所有权人委托进行过备案的资产评估机构对知识产权进行评估作价。
第三步：对拟出资的知识产权进行权利变更，出资人将知识产权权利转让给公司。
第四步：根据已经出具的资产评估报告，进行注册资本出资审验，并出具验资报告。
第五步：带上资产评估报告、验资报告和公司原营业执照，递交公司注册地工商办理工商、税务等变更登记，完成注册资本实缴变更登记备案。
以非货币财产出资有两个核心要点，一是如何评估作价，二是如何合规纳税。
评估作价方面，实践中企业一般是通过第三方评估机构履行的评估程序和评估报告确认非货币财产的实际价值，有效防止涉诉时被认定出资瑕疵，规避法律风险。
合规纳税方面，个人以非货币财产投资入股的，税法上将其拆分为转让财产和以转让所得再进行投资两项业务，个人就转让财产所得需要缴纳增值税和个人所得税。只有满足一定条件才可以依法享受递延纳税的优惠政策。
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《财政部 国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税[2015]41号)第一条规定：个人以非货币性资产投资，属于个人转让非货币性资产和投资同时发生。对个人转让非货币性资产的所得，应按照“财产转让所得”项目，依法计算缴纳个人所得税。个人以非货币性资产投资，应按评估后的公允价值确认非货币性资产转让收入。非货币性资产转让收入减除该资产原值及合理税费后的余额为应纳税所得额。
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《财政部国家税务总局关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》(财税【2015】41号)，以技术成果投资入股属于以非货币性资产投资，对纳税人一次性缴税有困难的，可合理确定分期缴纳计划并报主管税务机关备案后，自发生上述应税行为之日起不超过5个公历年度内(含)分期缴纳个人所得税。
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《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税[2016]101号）第三条，企业或个人以技术成果投资入股到境内居民企业，被投资企业支付的对价全部为股票（权）的，企业或个人可选择继续按现行有关税收政策执行，也可选择适用递延纳税优惠政策；选择技术成果投资入股递延纳税政策的，经向主管税务机关备案，投资入股当期可暂不纳税，允许递延至转让股权时，按股权转让收入减去技术成果原值和合理税费后的差额计算缴纳所得税。
新政后人心惶惶，各种操作手段蠢蠢欲动，企业切记一定要结合自身情况，不可盲目操作、自乱阵脚。无论采用哪种方式，都应以合法合规为前提，做好准备，迎接变革。
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