在企业运营过程中，股东会作为公司的最高权力机构，股东会决议是公司治理中的重要环节，其决议对公司的运营和发展具有至关重要的影响。然而，一旦股东会决议出现无效的情况，不仅会导致公司内部治理的混乱，还可能引发法律诉讼和赔偿责任。
所以，在哪些情形下，股东会决议无效？企业如何通过法律手段应对和预防这些风险呢？
01
股东会决议
无效的规定
目前我国公司法关于股东会瑕疵决议的类型分为：决议无效、决议撤销、决议不成立三种形式。本文讨论的瑕疵决议类型为决议无效。有关决议无效的法律规定如下：
新《公司法》第二十五条:公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
新《公司法》第二十八条：公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《公司法司法解释（四）》第六条：股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
新《公司法》规定决议无效的情形为“内容违反法律、行政法规”，并规定了瑕疵决议的外部法律效果，即与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
但是上述规定仅笼统的规定了内容违反法律法规的规定，难以在实践中进行使用。因此需要对决议无效的情形进行类型化。
02
股东会决议
无效的情形
目前《公司法》以及司法解释均没有规定具体的情形，但是在最高人民法院2016年4月12日公布的《公司法解释(四)》“征求意见稿”第六条曾尝试对决议无效的情形进行列举，其规定为“股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的，应当认定无效:(一)股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益;(二)决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害;(三)决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。”在最终的审议稿中修改为“股东会或者股东大会、董事会决议内容有下列情形之一的，应当确认无效:(一)违反公司法第20条规定，损害公司、股东或者公司债权人的利益;(二)违反公司法第37条、第46条、第99等规定，超越股东会或者股东大会、董事会职权;(三)违反公司法第166条规定向股东分配利润;(四)违反法律、行政法规的强制性规定的其他情形。”该规定虽最终被删除，但是其仍然具有借鉴意义。
有学者依据案例统计显示，当前司法实践中被认定为无效的事由主要有以下几类：损害股东利益、未达表决权比例、意思表示瑕疵、违反公司法组织规范、违反程序性规定、未真实召开决议、损害公司利益、违反公司法外其他规范、损害国家利益、损害他人利益、违反公序良俗原则。以下将结合目前主要的瑕疵决议情形进行讨论。
1.决议机关越权或无权决议
新《公司法》第五十九条、第六十七条、第七十八条分别规定了股东会、董事会、监事会的职权范围。同时《公司法》在多处规定了专门事项的决议机关，如第二百一十条规定提取公积金需经股东会决议以及第二百二十九条规定的股东会决议解散的。但现实中，可能存在应当由股东会做出决议的事项，却由董事会作出，在此种情形下所作出的决议如何，理论上有两种观点，一种指出基于决议是否有违反公司法关于决议机关职权配置的强制性规定，如章程规定存在合法的转授权，则董事会做出的本属于股东会议决事项的决议，属于有权决议；如不存在转授权或转授权不合法，则属于无权决议。另一种观点认为股东会职权的扩大需以公司章程规定为前提，因此对于越权决议效力认定的判断标准，若决议的表决权达到变更公司章程的表决权比例，则视为决议对章程已作出实质性变更，决议有效，反致则越权决议无效。
但不论何种判断标准，若决议机关越权决议，该决议在实践中有可能被法院认定为无效。如在沈寒松等与贵州熏酒有限公司等公司决议效力确认纠纷上诉案中（(2015)黔高民商终字第1号），贵州省高级人民法院认为“虽然股东会是公司的最高权力机构，但也必须遵守公司法的强制性规定和公司章程相关规定。胡秋云作为贵州熏酒有限公司的法定代表人和总经理，对其的聘任和解聘应当由董事会作出决议。而本案以股东会决议作出解聘决定，不符合上述规定，超越了股东会职权。故该股东会决议不符合《中华人民共和国公司法》和贵州熏酒有限公司的章程规定，应认定为无效。
2.滥用股东权利损害公司或其他股东的利益
在公司内部利益平衡中，最主要的是大股东与中小股东之间的利益平衡。现实中，大股东可能因其控股地位，通过违反资本多数决进行变相分配利润或者修改出资期限、恶意增资扩股等损害公司或其他股东利益的，实践中法院较多认定为无效决议。
如在鸿大（上海）投资管理有限公司与姚锦城、章歌、蓝雪球、何植松公司决议纠纷案（（2019）沪02民终8024号）中，法院认为公司章程或股东出资协议确定的股东出资期限是股东之间达成的合意。除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。
再如谢安、刘家祥与安徽兴达化工有限责任公司公司决议效力确认纠纷案（（2014）合民二终字第00036号）中法院认为：公司股东会决议以补偿金名义对股东发放巨额款项，在公司并无实际补偿事由，且无法明确款项来源的情形下，此类补偿金不符合公司法的分红程序，也超出福利的一般数额标准，属于变相分配公司资产，有可能影响债权人的利益，对该股东会决议应依法认定为无效。
3.内容违反公序良俗
我国公司法并未规定公序良俗原则，我国《民法典》第一百五十三条将违反公序良俗作为民事法律行为无效的事由之一，对于能否以公序良俗作为认定决议无效的事由，目前学界普遍认为由于我国属民商合一的体系，但公司法作为民法的特别法，对民法的基本原则仍有适用的余地。
现实中，也有法院曾在判决中引用公序良俗作为论证依据。如在湖南省长沙市中级人民法院(2019)湘01民终4484号民事判决书中法院认为“公司从事民事活动，不管是对外经营活动还是对内管理活动，均必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，不得违背公序良俗。本案中，湖南置青春公司在爆发严重债务危机前临时更换法定代表人，该股东决定对罗博的权益产生了重大影响，实际损害了罗博的利益，且罗博通过自力救助亦无法改变该种不利影响，故案涉股东决定没有遵循市场经济活动的诚实信用原则，也有违民事活动的公序良俗。综上，本院确认涉案股东决议关于‘免去丁珍妮执行董事、经理、法定代表人职务，委派罗博同志为公司执行董事兼经理，执行董事任公司法定代表人’及‘通过新的公司章程，原章程自动废止’内容无效，置青春公司应将法定代表人、执行董事、总经理由罗博变更为丁珍妮。”
4.违反法律、法规的效力性强制规定
根据《民法典》以及《九民纪要》的规定，“强制性规定”明确限于“效力性强制性规定”。由于除了上述可能出现的导致无效的类型外，公司决议还有可能因为违反公司法或者其他法律法规的其他效力性强制性规定而导致无效，而这样的效力性强制规定较多，无法将其一一列举。但是企业仍应注意在达成股东会决议时，避免对法律法规的禁止性效力性强制规定作出约定。比如除上述的董事会越权作出属于股东会职权范围内决议事项的，决议无效的情形外，还有诸如新公司法第178条规定董事、监事、高级管理人员不具有任职资格的，作出选举、聘任董事的公司决议无效等情形。
03
决议无效企业的
预防与应对
1.完善公司章程
公司章程是公司治理的基石，对预防股东会决议无效至关重要。企业应当根据公司法的规定在可操作的范围内制度公司章程，如为了避免大股东采用资本多数决的方式谋取利益，可以规定公司章程的修改由全体股东一致同意方可修改的规定，平衡公司内部大小股东间的矛盾。此外也需在公司章程中明确规定股东会、董事会、监事会的职权范围，避免职权交叉和冲突。详细规定股东会、董事会的召集、召开、表决等程序，确保决议的合法性和有效性。对于涉及公司重大利益的决议，如公司合并、分立、解散、变更公司形式等，可以在章程中设立特别条款，提高决议通过的门槛。对于违反章程规定的行为，明确相应的法律责任，增强章程的约束力。
2.明确和细化董监高的监督责任
新《公司法》细化了董、监、高的忠实义务和勤勉义务，强化了董监高的责任与义务，新《公司法》第一百八十条规定“董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。”由于相较于小股东，董监高一般持有较大比例的股份，更可能参与公司的经营管理，也更容易发生权利滥用。《公司法》已经就董监高的责任和义务作了诸多规定如新《公司法》第五十一条新增核查、催缴出资的过错赔偿责任、第一百三十九条新增关联董事的书面报告义务、第一百六十三条新增违规财务资助的赔偿责任、第二百一十一条新增违规分红赔偿责任。企业可依据公司法规定的董监高的责任，制定相关的履职守则，对董监高进行定期的专业培训，提高他们对法律法规和公司章程的理解。并制定详细的监督流程，包括对股东会、董事会决议的审查、执行和评估。通过定期的内部和外部审计，检查公司决议的执行情况和效果。
3.强化股东权利保护
对公司管理层和股东进行定期的法律知识培训，特别是关于公司治理、股东权利和义务的相关内容。如《公司法》第八十九条规定的异议股东回购请求权以及第一百八十九条规定的股东代表诉讼。通过培训提高管理层和股东对合法合规经营的重视，增强他们识别和防范非法行为的能力。在公司章程中明确列出股东的基本权利，如知情权、参与决策权、选举权和被选举权等。确保股东能够充分行使这些权利，不受不当限制或干预。鼓励股东积极参与公司决策，特别是在涉及公司重大事项的股东会上。建立有效的股东反馈机制，让股东能够对公司运营和管理提出建议和意见。确保公司及时、准确、完整地披露所有对股东决策有重大影响的信息。建立专门的股东权益保护机制，如股东权益保护委员会，负责监督和维护股东权益。制定具体的权益保护措施，如股东大会的召开程序、表决方式等，确保股东能够公平参与公司治理。
4.明确法律后果
股东会决议一旦被确认无效，企业必须清楚地认识到其带来的法律后果，并采取相应的措施来应对。以下是一些关键的应对策略：
及时撤销登记：根据《公司法》第二十八条的规定，企业应及时向公司登记机关申请撤销根据无效决议已办理的登记。了解并遵循公司登记机关的撤销程序，确保所有相关文件和登记信息得到及时更新。
维护善意相对人的利益：对于依据无效决议与公司形成的民事法律关系的善意相对人，企业应继续履行相关义务。即便决议被确认无效，企业仍需评估并决定是否继续履行与善意相对人之间的合同，以维护交易的稳定性和企业的信誉。
评估合同影响：审查所有可能受无效决议影响的合同，评估其法律效力和履行情况。必要时，与合同对方协商调整合同条款，确保合同的合法性和可执行性。
处理财产变动：如果无效决议涉及财产的转移或处置，企业应考虑返还或恢复原状的可行性。及时更新财产登记信息，确保所有财产变动符合法律规定。
赔偿责任：如果无效决议导致公司或股东遭受损失，企业应考虑是否需要追究相关责任人的赔偿责任。同时评估无效决议可能带来的法律责任，包括对公司、股东和第三方的责任。
04
结语
股东会决议的有效性对企业的稳定运营至关重要。企业应通过完善公司治理结构、加强法律意识、规范决策程序等措施，预防和应对股东会决议无效的风险。同时，企业也应积极应对可能出现的法律纠纷，维护自身的合法权益。