复旦复华造假手段揭秘：账外借款、虚增利润，连续亏损背后的真相- 大数跨境

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复旦复华造假手段揭秘：账外借款、虚增利润，连续亏损背后的真相

启道财智

2025-10-14

导读：欢迎大家关注本公众号。聚焦上市公司财务数据，深挖财报关键信息，拆解盈利质量与经营逻辑。

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核心摘要

上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称 "复旦复华"，股票代码：600624）在 2013 年至 2025 年期间存在系统性财务造假行为，横跨多个年度，涉及金额巨大。根据监管机构披露的信息，公司主要通过账外借款虚假平账和虚增利润两种手段进行财务造假，导致连续多年的财务报告存在虚假记载。2025 年 9 月，上海证监局对复旦复华及相关责任人作出行政处罚，公司股票被实施其他风险警示（ST 复华），市值大幅缩水，投资者损失惨重。本报告详细梳理了复旦复华在 2013-2025 年间的财务造假事件、造假手段、涉及金额、市场影响及监管处罚情况。

公司背景与财务造假概况

2.1 公司基本情况

复旦复华成立于 2000 年，是复旦大学控股的上市公司，主营业务包括医药、软件、园区等三大业务板块，其中医药业务占公司营业收入的 50% 左右。公司于 1993 年上市，是中国高校系统第一家上市公司，曾被誉为 "中国高校第一股"。2020 年至今，公司仅在 2023 年短暂实现盈利（净利润为 596.30 万元），但这一盈利因财务造假被追溯调整；2024 年、2025 年上半年，复旦复华分别实现营业收入 6.45 亿元、3.26 亿元，同比变动幅度分别为 - 5.05%、2.20%；归母净利润分别为 - 1.33 亿元、-711.58 万元，呈现持续亏损状态，财务状况恶化明显。

2.2 财务造假总体情况

复旦复华在 2013-2025 年间集中实施了两类性质恶劣的财务造假行为，造假周期长、影响范围广：

2013-2017 年账外借款与虚假平账：通过账外借款 7500 万元掩盖参股公司历史宕账并进行虚假平账，直接导致 2013-2023 年期间的定期财务报告存在虚假记载，造假影响持续 11 年。

2019 年、2020 年和 2023 年年度报告虚假记载：以少计营业成本、错误计提存货跌价准备等方式虚增利润，三年累计虚增利润总额 8106.55 万元，其中 2023 年虚增利润占披露利润总额比例超 100%，本质为通过造假掩盖实际亏损。

上述造假行为严重违背信息披露真实性原则，破坏资本市场公平秩序，对投资者利益造成重大损害。

财务造假具体事件及造假手段

3.1 2013-2017 年账外借款与虚假平账

3.1.1 造假手段与过程

2013 年至 2017 年间，复旦复华为解决参股公司上海高新房地产发展有限公司、上海复华中日医疗健康产业发展有限公司对公司的历史宕账问题，蓄意设计账外操作流程，具体手段如下：

账外负债隐匿：累计向建筑承包商舜杰建设 (集团) 有限公司借款 7500 万元，该笔借款未纳入公司财务账簿核算，未在资产负债表中反映，形成重大账外负债，导致负债总额披露不完整。

虚假平账操作：将上述账外借款直接用于冲抵参股公司历史宕账，通过非正规会计处理 "抹平" 往来账款，掩盖参股公司资金占用问题，使财务报表呈现虚假的债权债务平衡状态。

会计处理违规：未按照《企业会计准则》要求对借款、债务抵消事项进行确认和披露，通过调整往来科目、隐瞒交易实质等方式，将账外操作伪装为正常业务往来，导致财务报告无法反映真实财务状况。

3.1.2 造假持续时间与涉及金额

该造假行为自 2013 年启动，至 2017 年完成全部借款操作，累计涉及金额 7500 万元，资金流向及债务确认情况如下：

2000 万元债务：因舜杰建设 (集团) 有限公司追索，于 2023 年 11 月经司法裁判文书确认，成为造假行为曝光的关键线索。

5500 万元债务：截至 2025 年报告期末仍处于诉讼程序中，公司尚未对该笔负债进行会计处理，财务报表仍存在负债披露遗漏问题。

3.1.3 造假影响范围

财务数据长期失真：2013-2023 年期间，公司年度报告、季度报告中的负债总额、往来款项、净利润等核心指标均存在虚假记载，投资者无法通过财务报告判断公司真实偿债能力及经营风险。

审计监督失效：立信会计师事务所作为 2013-2017 年审计机构，未发现该笔账外借款及虚假平账行为，为公司出具标准无保留意见审计报告，审计程序存在重大缺陷，进一步放大造假误导性。

监管披露违规：公司在 2013-2023 年期间的定期报告、临时公告中，未提及账外借款及参股公司宕账问题，违反《上市公司信息披露管理办法》关于重大事项披露的要求。

3.2 2019 年、2020 年和 2023 年年度报告虚假记载

3.2.1 复华文苑住宅项目成本造假（2019-2020 年）

复华文苑住宅项目为复旦复华全资子公司海门复华房地产发展有限公司开发的园区配套住宅项目，2018 年 12 月达到交房条件并开始结转收入，公司借此项目通过成本核算违规虚增利润，具体操作如下：

2019 年成本少计：在项目成本核算中，未按实际施工进度、合同约定计提应付工程款，未将已发生的 5065.22 万元施工成本纳入当期营业成本核算，导致当年营业成本少计 5065.22 万元，虚增利润总额 5065.22 万元。

2020 年成本延续少计：继续沿用 2019 年违规核算方式，未足额结转剩余 259.20 万元施工成本，导致当年营业成本进一步少计 259.20 万元，虚增利润总额 259.20 万元。

上述行为违反《企业会计准则 —— 基本准则》第九条（会计信息真实性）、第十二条（会计要素确认）、第十八条（收入成本配比）规定，导致 2019 年、2020 年年报利润数据严重失真。

3.2.2 2023 年存货减值测试造假

2023 年，因房地产市场下行，复华文苑住宅项目存货（未售房产）出现减值迹象，公司通过错误划分资产组方式规避减值损失计提，具体手段如下：

资产组划分违规：未按照《企业会计准则第 8 号 —— 资产减值》要求，根据房产类型（高层住宅、别墅）的独立售价、市场流动性差异划分资产组，而是将高层住宅与别墅合并为一个资产组进行减值测试，人为降低整体减值比例。

减值损失少计：通过合并资产组核算，少计提存货跌价准备 2782.13 万元，对应少计资产减值损失 2782.13 万元，虚增 2023 年利润总额 2782.13 万元，掩盖存货减值对利润的负面影响。

该行为违反《企业会计准则第 1 号 —— 存货》第十八条（存货跌价准备计提要求），导致 2023 年年报中存货价值、净利润披露不实。

3.2.3 各年度造假金额及占比

年份	造假手段	虚增利润金额 (万元)	占当年披露利润总额比例	造假影响
2019	少计复华文苑项目营业成本	5065.22	60.25%	利润规模大幅虚增，掩盖主营业务盈利薄弱问题
2020	延续少计复华文苑项目营业成本	259.20	7.11%	维持利润微增假象，避免业绩连续下滑
2023	少计存货减值损失	2782.13	118.48%	从 "亏损" 造假为 "盈利"，误导投资者对公司盈利能力判断
合计	-	8106.55	-	三年累计虚增利润超 8000 万元，本质为通过造假粉饰业绩

注：2023 年虚增利润占比超 100%，意味着扣除造假因素后，公司当年实际利润总额应为负值（-178.53 万元），属于典型的 "造假扭亏" 行为。

监管处罚情况

4.1 初步监管措施（2023 年）

2023 年 6 月，上海证监局通过日常监管检查发现复旦复华 2013-2017 年账外借款问题，依据《证券法》相关规定采取以下监管措施：

出具责令改正决定书：下发《关于对上海复旦复华科技股份有限公司采取责令改正措施的决定》，认定公司存在隐瞒负债、虚假平账、信息披露不真实等问题，要求限期整改并提交整改报告。

责令信息披露补充：要求公司追溯调整 2013-2023 年财务报告，补充披露账外借款及负债情况，纠正过往虚假记载。

责任人约谈：对时任财务负责人、分管高管进行监管约谈，要求就造假行为原因、内部控制缺陷作出说明，督促落实整改责任。

4.2 行政处罚（2025 年）

2025 年 9 月 19 日，上海证监局完成对复旦复华 2019 年、2020 年、2023 年年报虚假记载问题的立案调查，出具《行政处罚事先告知书》，作出以下处罚决定：

对公司处罚：给予复旦复华警告处分，并处以 400 万元罚款，罚款金额依据造假持续时间、虚增利润规模、社会危害程度确定，符合《证券法》对信息披露违法行为的处罚标准。

对责任人处罚：对 6 名时任高管区分责任大小予以处罚，合计罚款 370 万元，具体如下：

赵文斌（时任董事长）：对公司整体经营决策负责，罚款 100 万元

赵振兴（时任财务负责人）：直接主导财务造假操作，罚款 70 万元

褚建平（时任董事长）、沈定（时任副总经理）、宋正（时任董事长）、周驰浩（时任副总经理、财务负责人）：分别对任职期间造假行为承担责任，各罚款 50 万元

所有责任人同时被给予警告处分，处罚结果已纳入资本市场诚信档案，实施联合惩戒。

4.3 股票风险警示（2025 年）

2025 年 9 月 22 日，复旦复华根据监管要求发布公告，公司股票于 9 月 22 日停牌 1 天，9 月 23 日起实施其他风险警示，具体调整如下：

股票简称：由 "复旦复华" 变更为 "ST 复华"

涨跌幅限制：由 10% 调整为 5%

警示原因：存在信息披露违法行为，可能对投资者判断公司前景造成重大影响，需通过风险警示提示投资风险

截至 2025 年报告期末，"ST 复华" 股价较 2023 年造假曝光前下跌超 60%，市值缩水规模超 90 亿元。

财务造假对公司经营及市场的影响

5.1 对公司经营业绩的冲击

盈利真实性暴露：造假行为被揭露后，公司 2019-2023 年利润数据被追溯调整，2023 年由 "盈利 596.30 万元" 修正为 "亏损 178.53 万元"，2020 年利润同比降幅扩大至 15%，反映出公司主营业务实际盈利能力薄弱，依赖造假维持 "盈利" 假象。

持续亏损加剧：2024 年、2025 年上半年，公司归母净利润分别为 - 1.33 亿元、-711.58 万元，亏损主要源于：一是房地产项目滞销导致存货减值增加，二是医药、软件业务营收下滑（2025 年上半年医药业务营收同比降 3.2%），三是诉讼费用、罚款支出增加（2024 年营业外支出同比增 200%）。

融资能力丧失：因被实施 ST、存在失信记录，公司 2024 年申请银行贷款时被多家金融机构拒绝，2025 年通过发行债券融资计划失败，资金链紧张问题加剧，2025 年上半年货币资金较 2023 年下降 45%，难以覆盖短期债务（短期借款 2.1 亿元）。

5.2 对公司治理的破坏

管理层信任危机：多位时任高管因造假被处罚，2024-2025 年期间，董事长、财务负责人、独立董事等核心岗位人员离职率达 60%，新管理层面临 "重建治理体系" 与 "改善经营" 双重压力，内部决策效率大幅下降。

审计合作破裂：2023 年 5 月，公司终止与立信会计师事务所（合作 30 年）的审计合作，新聘永拓会计师事务所后，2024 年年报被出具 "带强调事项段的无保留意见"，强调事项涉及 "持续经营能力存在不确定性"，反映审计机构对公司治理的不信任。

内部控制失效：监管检查发现，公司存在 "财务审批流程形同虚设"" 关联交易未按规定披露 ""存货盘点不规范" 等内部控制缺陷，2024 年内部控制评价报告显示 "存在重大缺陷"，需投入大量资源整改，但截至 2025 年尚未完成全部整改事项。

5.3 对资本市场及投资者的影响

投资者损失惨重：以 2023 年造假曝光日为节点，截至 2025 年 6 月，投资者持有 "复旦复华" 股票平均亏损率达 58%，其中 2021-2023 年买入的投资者亏损率超 70%，部分投资者因股价暴跌面临平仓风险。

投资者索赔启动：截至 2025 年 6 月，已有超 500 名投资者通过律师事务所发起索赔，索赔依据为《证券法》第六十九条、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》，索赔金额合计超 2 亿元，公司面临大额民事赔偿压力。

市场信任度下降：作为 "高校系上市公司" 代表，复旦复华造假行为引发市场对高校控股企业治理水平的质疑，2024 年高校系上市公司整体市盈率较 2023 年下降 15%，部分优质高校系公司融资成本上升，造成 "劣币驱逐良币" 效应。

5.4 对审计机构的连带影响

立信会计师事务所因未发现复旦复华 2013-2017 年造假行为，审计质量受到监管质疑，具体影响如下：

监管处罚增加：2023-2025 年，立信所因复旦复华、其他上市公司审计项目问题，累计受到行政处罚 1 次、监督管理措施 29 次，75 名从业人员被采取监管措施，包括暂停执业、出具警示函等。

业务流失严重：2024 年，有 12 家上市公司终止与立信所的审计合作，其中包括 3 家高校系上市公司，立信所市场份额较 2023 年下降 8%，BDO 国际成员所资质面临重新评估风险。

赔偿责任风险：在投资者对复旦复华的索赔案件中，部分投资者将立信所列为共同被告，主张审计机构承担连带赔偿责任，截至 2025 年 6 月，相关案件已进入庭审阶段，立信所可能面临数千万元赔偿。

财务造假的深层次原因分析

6.1 公司治理结构性缺陷

股权结构失衡：复旦大学作为控股股东持股比例达 32%，形成 "一股独大" 格局，中小股东难以参与决策，监事会、独立董事由控股股东推荐任命，监督职能形同虚设，无法对管理层造假行为形成制约。

内部控制流程失效：财务审批实行 "董事长一支笔" 制度，未建立分级审批机制，2013-2017 年账外借款未经董事会审议直接由董事长批准；内部审计部门隶属于财务部门，独立性不足，2019-2023 年未对复华文苑项目成本核算进行专项审计。

业绩考核导向扭曲：公司对管理层考核以 "净利润增长率"" 营收规模 "为核心指标，未纳入合规性、信息披露质量等指标，2019 年管理层因" 净利润增长 10%" 获得奖金 800 万元，而该增长实际源于少计成本，考核机制变相鼓励造假。

6.2 外部监督体系失效

审计机构执业失职：立信会计师事务所作为长期合作审计机构，未执行充分审计程序：对 2013-2017 年往来款项核查时，未函证舜杰建设 (集团) 有限公司关键债权债务；2019-2020 年未对复华文苑项目成本结转凭证进行细节测试；2023 年未评估存货资产组划分的合理性，仅依赖公司提供的减值测试资料，审计程序流于形式。

监管检查存在滞后性：上海证监局 2023 年才发现 2013 年启动的账外借款造假，监管周期长达 10 年；对房地产项目成本核算、存货减值等高频造假领域，未建立专项监管机制，依赖年度常规检查，难以及时发现隐蔽造假行为。

市场监督机制薄弱：高校系上市公司长期被贴上 “学术背景可靠” 标签，投资者、媒体对其财务数据信任度较高，2019-2023 年期间，仅有 2 份券商研报提示公司房地产项目盈利风险，未质疑财务数据真实性，市场监督缺乏有效性。

6.3 行业环境与经营压力驱动

主营业务持续萎缩：2013-2025 年，公司核心医药业务受仿制药集采政策冲击，毛利率从 58% 降至 32%；软件业务面临互联网企业竞争，营收年均降幅达 8%；园区业务租金收入增长缓慢，三大业务板块均无增长点，经营压力倒逼管理层通过造假粉饰业绩。

房地产项目拖累业绩：复华文苑项目 2018 年交房后，因区位偏僻、配套不完善，去化率仅 60%，2021-2023 年累计计提存货跌价准备 1.2 亿元。为避免业绩进一步恶化，公司通过少计成本、违规减值核算等方式掩盖项目亏损，形成 “经营亏损 — 财务造假 — 风险累积” 的恶性循环。

融资压力传导至财务端：2018 年后公司资产负债率从 45% 升至 68%，2020 年面临债券回售压力，为维持融资能力，需通过虚假盈利满足金融机构风控要求，2023 年虚增利润后，成功续贷 1.5 亿元，造假行为与融资需求直接挂钩。

6.4 内部合规意识与风险管控缺失

财务人员专业能力不足：公司财务团队未及时更新会计准则认知，2019-2020 年未掌握房地产项目成本结转的配比原则，2023 年混淆存货与资产减值准则适用范围，导致会计处理违规；同时，财务人员受管理层直接指令，未履行会计监督职责，参与造假操作。

合规培训流于形式：2013-2025 年公司年均开展 1 次合规培训，内容以法律法规条文宣读为主，未结合财务造假案例进行警示教育；未建立合规举报机制，员工发现造假行为后无正规反馈渠道，内部风险预警机制失效。

诚信文化建设缺失：公司未将 “财务诚信” 纳入企业文化体系，2019 年财务负责人因拒绝配合成本少计操作被调离岗位，反而提拔参与造假的财务人员，形成 “违规获利、合规受罚” 的负面导向，诚信底线彻底失守。

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当过会计小白，也熬成财务管理者，CPA + 管理会计师 + RPA 工程师，多年上市公司工作经验，15 年财务实战经验，10 年考龄专啃会计考试重难点，用职场干货帮你避坑备考不用愁，跟着我冲就对了！

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