一、天金所发布国内首份PPP资产交易规则，开创我国PPP二级市场发展里程碑
2019年9月11日，国内首份《政府和社会资本合作（PPP）资产交易规则》正式发布。该规则由全国首家“政府和社会资本合作（PPP）资产交易和管理平台”牵头制定，经过规则专家委员会评审并由上海锦天城律师事务所出具第三方法律意见书。
“政府和社会资本合作（PPP）资产交易和管理平台” （以下简称“PPP平台”）于2017年2月28日由财政部PPP中心与天津金融资产交易所签约成立。该平台设立的目标是致力于在全国范围内为PPP行业各方提供一站式资金解决方案和服务，形成PPP行业统一标准和规则，打造PPP产业的生态联盟，不断促进我国PPP行业健康、持续、高效发展。
《政府和社会资本合作（PPP）资产交易规则》（以下简称“规则”）由总则和若干细则组成，包括六章72条。规则对PPP资产标的进行了范围界定，并对PPP资产交易当事方、交易标准和条件、交易流程以及平台服务与管理等方面进行了明确。
PPP平台在规则制定过程中，对国际国内PPP市场进行了充分的调研并组织规则专家委员会对规则进行了多轮研讨论证，既借鉴了传统产权交易制度，也充分考量了PPP资产交易创新性、专业性、复杂性。同时，平台还对规则的适用性与相关部门保持密切沟通，划定了较为严格的操作底线，与PPP主管部门政策口径保持协同。
业界专家普遍认为，随着我国PPP市场的发展，探索在专门市场制定适合于PPP资产交易特色的交易规则对于提升资产流动性，释放投资空间，探索我国PPP二级市场建设路径，助力我国PPP市场可持续、健康、高质量发展具有里程碑意义。
更重要的是，在PPP资产交易过程中还可以形成一系列标准指标体系，这一方面可以引导和倒逼PPP项目更加注重规范运作，注重运营绩效，注重资产质量提升；另一方面还可以通过资产的流转缓解项目全生命周期资金“堰塞湖”的问题，探索PPP项目规范有序的退出机制和渠道。
规则的发布一直备受业界关注，PPP平台期待以规则发布为契机，为PPP行业带来更多信心，与行业各方共同为实现PPP改革的初心持续探索，共同激发社会资本创新活力实现公共服务供给动能的转换，共同推进市场在资源配置中发挥决定性作用，共同助力国家治理体系和治理能力现代化等目标的实现。
在我国，PPP模式主要应用于基础设施和公共服务领域，其目标是更有效率、更物有所值地向公众提供公共产品和公共服务，除少部分使用者付费的PPP项目外，大部分项目收入主要来源于公共财政资金，使得PPP项目具有明显的公共属性，这也决定了PPP资产交易具备如下主要特点：不得影响PPP项目的合规性；不得沦为规避PPP项目政府采购的通道；兼顾维护项目稳定运营和保障交易权利以及适应PPP股权交易定价的新常态。
笔者认为，针对上述PPP资产交易特点，现有以非上市企业私有资产交易为代表的场外协议转让规则和以非上市企业国有资产交易为代表的场内竞价转让规则，都无法完全满足。
场外协议转让具有灵活、高效的优势，也能遵守政府方同意的交易底线，但缺乏公开性和程序性，缺少公众监督，存在一定的暗箱操作空间，不仅交易的合规性风险较高，也容易发生股权随意转让实现退出的情形，还不利于征集和选择综合能力最优的受让方，保障PPP项目实施能力。
场内竞价转让规则，以企业国有资产交易规则为例，主要围绕“实现国有资产保值增值”、“国有经济布局和结构调整优化”目的而设计，维护和保障以资产持有方为代表的的国家利益，但基于PPP的特点和理念，PPP资产交易应当更加注重兼顾政府方、社会资本方、社会公众、金融机构以及其他利益相关方利益，具体而言，两者的冲突在于以下几个方面。
一是受让方资格的设定。场内竞价转让规则主张对受让方资格“不设定为原则，设定为例外”；但PPP股权交易情形下，为确保受让方能够承接转让方对PPP项目投融资、建设、运营、移交等责任，减少交易的负面影响，保障交易后PPP项目能够顺利实施，就必须对受让方提出相应的能力、资质要求，原则上不得低于政府在首次采购及遴选社会资本时设定的标准，且应当取得政府方的同意。
二是交易方式的设定。场内竞价转让规则更加注重转让价格，一般采用网络竞价、拍卖等竞价交易方式，适用“价高者得”；但PPP股权交易情形下，尤其是PPP项目股权交易，鼓励从资格、价格、业绩等多方面考察受让方的条件，通过综合评标法（招投标）、权重报价（网络竞价）等方式综合选择最优受让方。
三是交易标准和条件。PPP资产交易涉及转让方责任的转移以及PPP项目合规性，因此PPP资产交易应当在一般类型资产交易规定的基础上设置更加严格的标准和条件，比如合规性标准、合约性标准以及政府方同意标准等，防止PPP资产交易成为社会资本任意退出的通道，防止PPP项目异化为不合规项目，导致项目风险转移，增加地方政府隐性债务。
四是转让底价的设置。场内竞价转让规则基于国有资产保值增值的目的，规定产权转让底价原则上不得低于经核准或备案的转让标的评估结果，否则需要履行严格的重新信息披露规定和审批手续。这能够在较大程度上防止国有资产贱卖流失，但同时也牺牲了一定交易效率，提高了交易成本。
但如果PPP资产折价交易成为常态，那场内竞价转让规则对折价交易的例外设置，将成为PPP资产交易的基本程序，对交易效率和成本的不利影响将会凸显并放大。因此，PPP资产交易应当放宽转让底价的限制，创新、变革折价交易的监督管理办法。
另外，PPP资产交易对信息披露、价款支付方式、交易程序等还提出了其他新的要求。
综上，PPP资产交易有其特点，但现有的交易规则显然无法完全满足，客观上需要出台专门的PPP资产交易规则，规范PPP资产交易行为，维护交易市场秩序，保障当事方的合法权益。
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