国发〔2019〕26号文，项目资本金大变革- 大数跨境

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国发〔2019〕26号文，项目资本金大变革

海空金控

2019-11-28

导读：国务院2019年11月27日下发《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号），落实了11月13日国务院常务会议提出的完善固定资产投资项目资本金制度的要求。

国务院2019年11月27日下发《关于加强固定资产投资项目资本金管理的通知》（国发〔2019〕26号），落实了11月13日国务院常务会议提出的完善固定资产投资项目资本金制度的要求。包括执行以下三项要求：

一、降低部分基础设施项目最低资本金比例

再次强调项目资本金的性质，即项目资本金必须是非债务性资金，项目法人不承担利息，投资者可按出资比例享有所有者权益。

1）港口、沿海及内河航运项目，项目最低资本金比例由25%调整为20%。
2）机场项目最低资本金比例维持25%不变，其他基础设施项目维持20%不变。其中，公路（含政府收费公路）、铁路、城建、物流、生态环保、社会民生等领域的补短板基础设施项目，在投资回报机制明确、收益可靠、风险可控的前提下，可以适当降低项目最低资本金比例，但下调不得超过5个百分点。
明确了降低具体比例的主体，即“实行审批制的项目，审批部门可以明确项目单位按此规定合理确定的投资项目资本金比例。实行核准或备案制的项目，项目单位与金融机构可以按此规定自主调整投资项目资本金比例”。

二、最重大的突破是明确了通过发行权益型、股权类金融工具筹措资本金的条件和禁止事项

这意味着符合条件的永续债、优先股、债转股等符合条件的可以做项目资本金，但是不能超过50%。

可以参考《永续债相关会计处理的规定》(财会〔2019〕2号)规定，主要是对2017年新修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》做了补充细化：

总体以合同到期日等条款内含的经济实质为基础，谨慎判断是否能无条件地避免交付现金或其他金融资产的合同义务，如果可以避免则认定为权益工具。

1、一般有几个特征，无到期日，持有人无权要求发行人赎回或清算；

2、偿还顺序劣后于普通债券和其他债务，没有利率调升或者票息递增（很多信托的永续贷款含有此类条款），或者跳升次数有限、有最高票息限制（即“封顶”）且封顶利率未超过同期同行业同类型工具平均的利率水平。

3、持有人和发行方应该认定一致。主要是资金方各类资管计划、银行自营资金、保险资金对股权投资都有很强的限制和约束，如果出现资金方认定为债权，融资方（项目公司）认定为项目资本金，显然未来会产生大量的套利行为。

4、此前永续信托贷款的案例：

在该模式下，永续信托贷款或债权投资的最终资金来源为银行理财资金，银行理财将募集到的资金委托券商设立资管计划，再由资管计划委托信托公司向融资客户发放可续期信托贷款，或者投资可续期债权。

以前阵子中铁信托15亿元永续债权投资为例，合同约定的利率调整周期为1年，初始利率为9.424%/年；第二年11.424%/年，一直递增下去。但同时约定调整后的贷款年利率12%/年封顶。未设置发行人赎回选择权，公司可将当期的利息以及已经递延的利息及复利递延支付，且不受任何递延支付次数的限制。总体看符合权益工具要求。

5、文件同时明确，存在下列情形之一的，不得认定为投资项目资本金：

1）存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；
2）当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；
3）在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。

三、符合国家规定的股东借款可以作为项目资金

文件明确项目借贷资金不符合国家规定的股东借款、“名股实债”等资金，不得作为投资项目资本金。那意味着“符合国家规定的股东借款”可以作为项目资本金。

那什么样的股东借款是符合规定呢？从会计准则上而言，若股东借款等符合特定条件，诸如长期借款不计划收回的，股东借款也可以认作权益。另外从项目资本资金的定义来看，这个股东借款应当不计利息，而且股东是真实的，不是明股实债，没有和公司或者其他股东存在回购或者兜底安排。

实际上，此前已有有部分金融机构在实践中也认可符合要求的股东借款作为项目资本金。

此前，2018年财政部发布《关于规范金融企业对地方政府和国有企业投融资行为有关问题的通知》（财金〔2018〕23号），要求国有金融企业按照“穿透原则”加强资本金审查，明确规定“若发现存在以“名股实债”、股东借款、借贷资金等债务性资金和以公益性资产、储备土地等方式违规出资或出资不实的问题，国有金融企业不得向其提供融资。”，有观点据此认为股东借款不能做项目资本金，但该规定仅是约束股东借款出资或出资不实的问题，而且前提条件是违法违规，并未直接禁止股东借款做资本金。

四、地方各级政府及其有关部门可统筹使用本级预算资金、上级补助资金等各类财政资金筹集项目资本金，可按有关规定将政府专项债券作为符合条件的重大项目资本金。

明确了项目资本金中政府出资部分的资金来源，地方各级政府对其可合法使用的财政资金都可以做资本金，包括预算资金、上级转移支付，专项债资金。

尤其是专项债资金可作为资本金是政策的重大突破，是对固定资产投资有力的政策支持，其政策法规依据是2019年6月10日联合发布的《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》，以及9月份国常会内容，对专项债作为项目资本金的规定主要有：

1、可作为资本金的领域扩大到铁路、轨道交通、城市停车场等交通基础设施，城乡电网、天然气管网和储气设施等能源项目，农林水利，城镇污水垃圾处理等生态环保项目，职业教育和托幼、医疗、养老等民生服务，冷链物流设施，水电气热等市政和产业园区基础设施等领域；

2、限制的领域为土地储备和房地产相关领域、置换债务以及可完全商业化运作的产业项目；

3、在评估项目收益偿还专项债券本息后专项收入具备融资条件的，允许将部分专项债券作为一定比例的项目资本金，但不得超越项目收益实际水平过度融资；

4、专项债券必须严格落实到实体政府投资项目，不得将专项债券作为政府投资基金、产业投资基金等各类股权基金的资金来源，不得通过设立壳公司、多级子公司等中间环节注资，避免层层嵌套、层层放大杠杆；

5、以省为单位，专项债资金用于项目资本金的规模占该省份专项债规模的比例提升到20%左右。

五、金融机构在认定投资项目资本金时，应严格区分投资项目与项目投资方，依据不同的资金来源与投资项目的权责关系判定其权益或债务属性，对资本金的真实性、合规性和投资收益、贷款风险进行全面审查，并自主决定是否发放贷款以及贷款数量和比例。

解析：金融机构对项目资本金融资必须首先甄别项目的属性，包括项目的属性，公益性、准公益性、经营性、商业性，公益性的不得提供融资；在确认项目属性的基础上再确认项目的主体，项目投资方是政府、政府与社会资本方、社会资本方，审核项目投资方出资的合规性、真实性以及出资比例。通过对以上两项的甄别，可以明确项目的融资类型，明确项目的偿债主体和偿债资金来源。以此对贷款收益和风险进行评估。通过以上甄别和审核确保项目融资的合规性，防止产生地方政府隐性债务。

国务院资本金新规的亮点

亮点：

（一）该制度适用于我国境内的企业投资项目和政府投资的经营性项目。

--解读：隐含政府直接投资的纯公益项目可不执行资本金制度。

（二）投资项目资本金作为项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目来说必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息；投资者可按其出资比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。党中央、国务院另有规定的除外。

--解读：定义文本与国发[1996]35号《国务院关于固定资产投资项目试行资本金制度的通知》无任何不同，但加了最后一句除外情形，留出政策空间。

（三）设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。

--解读：实践中金融机构对于项目贷款已要求实行专户管理，通知对此进行了明确，提升到国务院规定的高度。金融机构应善用此条。

（四）港口、沿海及内河航运项目，项目最低资本金比例由25%调整为20%。机场项目最低资本金比例维持25%不变，其他基础设施项目维持20%不变。公路（含政府收费公路）、铁路、城建、物流、生态环保、社会民生等领域的补短板基础设施项目，在投资回报机制明确、收益可靠、风险可控的前提下，可以适当降低项目最低资本金比例，但下调不得超过5个百分点。

--解读：资本金比例可到15%

（五）实行审批制的项目，审批部门可以明确项目单位按此规定合理确定的投资项目资本金比例。实行核准或备案制的项目，项目单位与金融机构可以按此规定自主调整投资项目资本金比例。

--解读：企业投资项目资本金由金融机构确定，但也需执行本通知。

（六）对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。按照国家统一的会计制度应当分类为权益工具的，可以认定为投资项目资本金但不得超过资本金总额的50%。存在下列情形之一的，不得认定为投资项目资本金：

1. 存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；

2. 当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；

3. 在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。

---解读：实践中，符合上述条件的已被金融机构接受为资本金。通知对此进行了明确。加之，会计制度认定为权益类工具有严格的条件，所以，通知有利于永续债等产品的发展，但不会带来大爆发。

（七）地方各级政府及其有关部门可统筹使用本级预算资金、上级补助资金等各类财政资金筹集项目资本金，可按有关规定将政府专项债券作为符合条件的重大项目资本金。

---解读：对专项债做资本金再次进行明确，纳入资本金管理的专门文件中。

（八）项目借贷资金和不符合国家规定的股东借款、“名股实债”等资金，不得作为投资项目资本金。筹措投资项目资本金，不得违规增加地方政府隐性债务，不得违反国家关于国有企业资产负债率相关要求。不得拖欠工程款。

--解读：列出负面清单，有保有压。

有限制的股东借款，在实践中已被接受为项目资本金。股东借款不是项目公司的注册资金，但在一定的限制条件下，如劣后于其他债务性资金的情况下，可以作为项目的自有资金，构成项目总投资的一部分。

（九）项目单位应当配合金融机构开展投资项目资本金审查工作，提供有关资本金真实性和资金来源的证明材料，并对证明材料的真实性负责。

--解读：压实了项目单位的责任，金融机构请注意此点规定。

国发[2019]26号文，是时隔23年后，国务院层级对于资本金管理制度的新规，有很多亮点，但也保持了根本。由于26号文没有对哪些资金可以做资本金进行明确，所以，全面了解资本金规定，还需参考国发[1996]35号文，详见《重磅！（最新最全）国务院银监会财政部关于项目资本金的文件规定》

以下为通知全文：

【政策原文可点击文末“阅读全文”】

各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：

对固定资产投资项目（以下简称投资项目）实行资本金制度，合理确定并适时调整资本金比例，是促进有效投资、防范风险的重要政策工具，是深化投融资体制改革、优化投资供给结构的重要手段。为更好发挥投资项目资本金制度的作用，做到有保有控、区别对待，促进有效投资和风险防范紧密结合、协同推进，现就加强投资项目资本金管理工作通知如下：

一、进一步完善投资项目资本金制度

（一）明确投资项目资本金制度的适用范围和性质。该制度适用于我国境内的企业投资项目和政府投资的经营性项目。投资项目资本金作为项目总投资中由投资者认缴的出资额，对投资项目来说必须是非债务性资金，项目法人不承担这部分资金的任何债务和利息；投资者可按其出资比例依法享有所有者权益，也可转让其出资，但不得以任何方式抽回。党中央、国务院另有规定的除外。

（二）分类实施投资项目资本金核算管理。设立独立法人的投资项目，其所有者权益可以全部作为投资项目资本金。对未设立独立法人的投资项目，项目单位应设立专门账户，规范设置和使用会计科目，按照国家有关财务制度、会计制度对拨入的资金和投资项目的资产、负债进行独立核算，并据此核定投资项目资本金的额度和比例。

（三）按照投资项目性质，规范确定资本金比例。适用资本金制度的投资项目，属于政府投资项目的，有关部门在审批可行性研究报告时要对投资项目资本金筹措方式和有关资金来源证明文件的合规性进行审查，并在批准文件中就投资项目资本金比例、筹措方式予以确认；属于企业投资项目的，提供融资服务的有关金融机构要加强对投资项目资本金来源、比例、到位情况的审查监督。

二、适当调整基础设施项目最低资本金比例

（四）港口、沿海及内河航运项目，项目最低资本金比例由25%调整为20%。

（五）机场项目最低资本金比例维持25%不变，其他基础设施项目维持20%不变。其中，公路（含政府收费公路）、铁路、城建、物流、生态环保、社会民生等领域的补短板基础设施项目，在投资回报机制明确、收益可靠、风险可控的前提下，可以适当降低项目最低资本金比例，但下调不得超过5个百分点。实行审批制的项目，审批部门可以明确项目单位按此规定合理确定的投资项目资本金比例。实行核准或备案制的项目，项目单位与金融机构可以按此规定自主调整投资项目资本金比例。

（六）法律、行政法规和国务院对有关投资项目资本金比例另有规定的，从其规定。

三、鼓励依法依规筹措重大投资项目资本金

（七）对基础设施领域和国家鼓励发展的行业，鼓励项目法人和项目投资方通过发行权益型、股权类金融工具，多渠道规范筹措投资项目资本金。

（八）通过发行金融工具等方式筹措的各类资金，按照国家统一的会计制度应当分类为权益工具的，可以认定为投资项目资本金，但不得超过资本金总额的50%。存在下列情形之一的，不得认定为投资项目资本金：

1. 存在本息回购承诺、兜底保障等收益附加条件；

2. 当期债务性资金偿还前，可以分红或取得收益；

3. 在清算时受偿顺序优先于其他债务性资金。

（九）地方各级政府及其有关部门可统筹使用本级预算资金、上级补助资金等各类财政资金筹集项目资本金，可按有关规定将政府专项债券作为符合条件的重大项目资本金。

四、严格规范管理，加强风险防范

（十）项目借贷资金和不符合国家规定的股东借款、“名股实债”等资金，不得作为投资项目资本金。筹措投资项目资本金，不得违规增加地方政府隐性债务，不得违反国家关于国有企业资产负债率相关要求。不得拖欠工程款。

（十一）金融机构在认定投资项目资本金时，应严格区分投资项目与项目投资方，依据不同的资金来源与投资项目的权责关系判定其权益或债务属性，对资本金的真实性、合规性和投资收益、贷款风险进行全面审查，并自主决定是否发放贷款以及贷款数量和比例。项目单位应当配合金融机构开展投资项目资本金审查工作，提供有关资本金真实性和资金来源的证明材料，并对证明材料的真实性负责。

（十二）自本通知印发之日起，凡尚未经有关部门审批可行性研究报告、核准项目申请报告、办理备案手续的投资项目，均按本通知执行。已经办理相关手续、尚未开工、金融机构尚未发放贷款的投资项目，可以按本通知调整资金筹措方案，并重新办理审批、核准或备案手续。已与金融机构签订相关贷款合同的投资项目，可按照原合同执行。

国务院

2019年11月20日

来源：信贷白话

作者：孙海波金融监管研究院、薄著