如何在合理控制新增债务与加快基础设施建设之间寻求平衡，是地方经济持续健康发展的重点和难点。随着政府举债和投资行为的进一步规范，财政资金紧缺，基础设施建设迫在眉睫却又无法推进，个别地方已陷入两难境地。在此背景下，采用PPP模式盘活存量资产无疑是既能依法合规拓宽投资建设资金来源，又能减轻地方债务负担的重要途径之一。本文结合以往项目实践经验，研究分析PPP模式下不同存量资产运作方式的特点，拟为存量PPP项目实操提供一定的参考借鉴。
纳入PPP的存量资产应符合PPP相关政策要求，具备PPP项目的基本特点。
首先，存量资产应具备公益性，属于基础设施和公共服务领域。如：国家发展改革委发布的《关于加快运用PPP模式盘活基础设施存量资产有关工作的通知》（发改投资〔2017〕1266号）中提到，应加大对能源、交通运输、水利、环境保护、农业、林业、重大市政工程等基础设施领域优质存量资产的盘活力度，形成良性投资循环。
其次，存量资产应实现物有所值。PPP项目的核心在于运营，选择的存量资产应在市场中能找到具备相应运营经验和运营能力的潜在社会资本。在资产移交或委托给社会资本（/项目公司）运营后，可有效节约运营成本、增加运营收入、提高运营效率等。比如：存量供水项目在采用PPP模式后，社会资本（/项目公司）在政府绩效考核监管、实现企业利润最大化等多因素驱动下，将有效降低供水运营成本和产销差率。而在与其他项目打捆时，要有较高的关联度，能充分发挥规模协同效应。
在存量资产所有权归属于政府方的前提下，根据存量项目的实际运营责任主体不同，分为政府方自主运营和其他投资人运营两种情况，分别探讨存量资产运作方式。
在此情形下，由政府方（或平台公司）负责存量资产运营，其采用PPP模式实施时，主要有如下几种方式可结合项目实际情况进行选择。
1.转让/改建—运营—移交（TOT/ROT）
该方式下，政府方委托第三方专业评估机构对存量资产进行经营权价值评估。由政府出资代表与中标社会资本共同成立的项目公司（或中标社会资本成立的项目公司）向政府方支付存量资产转让费，以取得存量资产的经营权，其资产所有权仍归政府方。在项目合作期内，项目公司负责存量资产的转让/改建、运营维护及管理等工作。项目合作期满后，项目公司将项目所有资产无偿移交至政府方。
（1）采用该方式，由项目公司负责存量资产的运营维护，其自主性更强。
（2）相关利益方的责、权、利有较清晰的划分。
（3）存量部分在与新建项目打捆时，两者可深度融合，有利于项目长期持续稳定运行。
（1）存量资产评估工作量较大，尤其是对于一些较复杂的资产摸底难度大，从而拉长项目前期论证周期。
（2）须妥善处理存量资产涉及的职工安置、债权债务、抵押担保等问题。
（3）对于中标社会资本而言，存量资产比重越大则意味着其运营风险越高，在两标并一标方式下，对于符合项目资质要求的社会资本作为项目施工主体时，存量部分无施工利润，该类项目缺乏市场吸引力。
因此，该模式主要适用于存量资产简单明了、边界清晰的项目，且存量资产本身属于较为优质的资源，具有稳定的经营性收益、可塑性强，或者有与之相匹配的新建内容打捆，增加对潜在社会资本的吸引力。
2.存量资产作价入股
该方式下，政府方通过存量资产作价入股的方式出资其项目资本金，将存量资产注入项目公司，由项目公司负责存量资产的运营维护及管理工作等。
该方式除具有转让/改建—运营—移交（TOT/ROT）方式的优势外，也可减轻政府方的现金出资压力。
与转让/改建—运营—移交（TOT/ROT）相比，采用该方式面临更多问题。
（1）根据《公司登记管理条例》第十四条规定，股东的出资方式应当符合《公司法》第二十七条的规定，但股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，因此该方式下的作价入股对象应为存量资产，而非存量资产经营权，即意味着对存量资产的清产核资、前期审批手续、债务质押等问题均需处理到位，以满足存量资产作价入股条件，且在转让过程中也将增加相关税费。
（2）由于是资产所有权的转让，关于其附属的土地获取方式也存在问题。
（3）如评估的资产价值超出政府方需出资的资本金数额，对于超出部分如何处理具有难度，存在国有资产流失风险。
3.委托运营（O&M）
该方式下，由政府方委托项目公司运营管理及维护可用的存量资产。
（1）该种方式下，无需对存量资产经营权价值进行评估，有利于缩短项目周期，提高项目落地性。
（2）对于社会资本而言，无需支付存量资产转让费，也适当降低了其运营风险，社会资本接受程度相对较高。
（3）该方式下将存量资产委托项目公司运营，仍可实现项目物有所值及规模协同效应。
（1）根据财金﹝2014﹞113号文的规定，委托运营的年限一般不超过8年，当项目合作期限超过8年时，需考虑委托运营合同到期后依法合规续签问题。
（2）该方式下，尤其是对于要进行改扩建的存量资产而言，需进一步明确各利益相关方的权利与义务，对于政府方与项目公司在存量资产部分中的职责划分及相关成本费用承担等问题，要有清晰合理的界定，避免后续纠纷，确保存量资产的可用性。
该方式主要适用于涉及的存量资产较复杂，资产评估工作开展难度大，或技术更新迭代速度较快难以评估的项目。比如：由我司负责的道县城乡水务一体化建设PPP项目、凤凰县城乡给排水工程PPP项目等，采用该模式不仅成功落地，更充分发挥了其存量资产的规模经济效益和社会效益，达到了各相关方预期。
其他投资人运营，即存量资产已通过PPP模式（含传统特许经营）方式，依法合规遴选其他投资人作为项目的运营管理及维护责任主体。根据项目不同情况，也可在如下几种方式中进行比较选择。
1. 股权转让
按照原签署的项目合同或特许经营协议等相关约定，可通过股权转让方式，将政府方（或其他投资人）持有的股权转让至符合项目要求的的社会资本。
该方式主要适用于规模内容及核心边界条件等均无调整修改，且其不与其他新建项目打捆的项目。对于已入库的PPP项目，通过股权转让方式引入新的社会资本，项目无需退库，且无需项目公司清算等。但应注意，涉及到其他投资人股权转让时，应受限于已签署的系列合同约定，包括：股权锁定期、股权转让适用情形、股权受让方资格条件、以及股权转让比例限制等。
2. 先终止合作，再按照政府方自主运营情形处理
该方式下，政府方应与项目现有的投资人达成一致意向，提前终止项目合作，政府方将项目特许经营权收回，再按照政府方自主运营的存量资产情形处理。
该方式将妥善处理存量资产中政府方与其他投资人的合作关系，有效地隔离其对社会资本的影响。由于PPP前期论证周期较长，即意味着从存量项目终止原合作至遴选出新的社会资本期间，政府方需自行或委托第三方负责存量项目运营管理，确保存量项目持续稳定运行。PPP项目能否成功落地具有较大不确定性，如未能落地，政府方仍需妥善解决存量项目后期运营问题。
在此基础上，探讨发生各种不利结果时，应采取何种方式最大限度地减少各相关方的损失，可考虑将政府方与其他投资人终止合作的生效时间后移。具体来说，可由政府方与存量项目现有投资人在原项目合同或特许经营协议基础上，进一步签署补充协议明确约定提前终止的生效条件、提前终止补偿金额计算方法及支付时间、员工安置计划 、特许经营权收回时间等。在PPP项目前期论证阶段，应在实施方案中详细阐述其存量资产回收计划及方案。在采购社会资本时，政府方应将该补充协议以及存量资产评估价值予以公示，确保有关各方的基本权益。
该方式主要适用于现实需要与其他新建项目捆绑的存量资产，项目包由同一运营主体负责，可优化资源配置，充分发挥项目整体规模协同效应，新增项目收益，降低运营成本，减少恶性竞争风险。
总体而言，采用PPP模式盘活存量资产是走出当前困境的切实可行之路。在PPP项目实操中，只有根据项目实际情况及各相关方的利益诉求，通过专业地分析论证，确定最适用的存量运作方式，制定最优方案，才能充分发挥存量资产价值。
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