近期，因PPP推行乏力，所谓的“F+EPC”模式（Finance+ “Engineering, Procurement, Construction”, 融资+“设计，采购，施工”）受到控债和发展双重压力之下的地方政府的高度青睐，与该模式相关的合规性分析和路径选择也成为业内的热点话题。本文拟从项目实操角度出发，提炼出“F+EPC”模式的若干核心问题，并对其予以简要分析。
一个领域
"F+EPC“模式适用的项目领域
目前业内讨论的“F+EPC”模式主要适用于通常应由政府投资的基础设施和公共服务领域，本文的讨论也在此范围内展开。
为此，首先需要明确采用“F+EPC”模式的项目的“项目单位“[1]如何确定？而要回答这个问题，又需要厘清特定项目的性质到底属于政府投资项目，还是企业投资项目？这两个问题的答案，与本文后续讨论密切相关。
政府投资项目，是指政府使用各类政府投资资金，包括预算内投资、各类专项建设基金、统借国外贷款等进行全部或部分投资的项目。政府投资的方式分为直接投资、资本金注入、投资补助、基金注资、担保补贴、转贷和贷款贴息等。如果政府通过财政直接投资或资本金的方式投资项目，则项目为政府直接投资项目，项目单位一般为政府有关部门、事业单位或专门设立的临时指挥部等等。按照政府投资项目的相关管理规定，上述项目单位可依法委托代建单位对项目建设进行管理。在此情况下，地方国企（含平台公司）可以成为代建单位，并在实际上履行建设单位的职能。
需要注意的是，代建制在实操层面的推广和应用并未达到主管部门的预期，地方政府直接指定或委托地方国企（含平台公司）实施项目建设的情况屡见不鲜。
对于政府投资项目之外的其他项目，即应属于企业投资项目。即便投资人是项目所在地的国企（含平台公司），项目性质也是企业投资，地方国企（含平台公司）为项目单位（同时也可以是项目业主和建设单位）。另一方面，特许经营或PPP项目的出现使得上述分类及项目单位的界定方式更趋复杂，具体可以参阅笔者旧文——《PPP项目性质及审批制度简析》。
两个环节
政府付费和EPC
由上可知，无论特定项目的性质如何，地方国企（含平台公司）成为建设单位的路径应该是通畅的。但对于政府投资项目而言，地方国企（含平台公司）能否以政府指定或授权的方式成为项目单位（或项目业主、项目法人），在合规层面仍然存疑，此处暂且存而不论。
接下来需要关注的两个重要环节，分别是政府对项目建设单位的付费安排（如有），以及项目建设单位对外EPC发包的环节。
政府对项目建设单位的付费安排与项目性质有关。如果是政府投资项目，前提是政府有这笔资金并依法纳入预算。如果是企业投资项目，则涉及特许经营、PPP或ABO（授权经营模式）等模式的适用。视项目具体情况，也可与项目后期商业化运营（含相关商业资源捆绑）综合考量，而不完全依赖于政府的单方面付费。在无法或难以适用PPP模式的情况下，特许经营和ABO两个模式的选择，主要取决于地方政府内部的协调结果，以及项目各方（政府、投资人和金融机构）对此等模式可行性、合规性及潜在风险的判断。
至于项目建设单位选择EPC承包商，如涉及“F+EPC”模式的适用，则有两个关键问题不容回避。其一是EPC发包主体（即项目建设单位）的变更，其二是融资渠道的确定，本文第三部分将就此展开讨论。
三个主体
地方国企、EPC承包商、合资公司
在“F+EPC”模式下，除政府方外，一般涉及三大主体：地方国企、EPC承包商和合资公司。地方国企即前文所述项目建设单位，EPC承包商则是通过招标程序取得特定项目承包权的经济实体。至于合资公司，通常由地方国企与EPC承包商（或其关联单位）合资设立，其功能在于打通特定融资渠道，并赋予EPC承包商相应的工程款结算保障。
融资渠道因融资主体而异。对于“F+EPC”模式而言，政府方和地方国企通常需要借重EPC承包商的资金实力及融资能力，同时不能违反建筑法对于EPC合同的工程款结算要求。为此，EPC承包商（或其关联单位）需要通过与地方国企共同设立合资公司，以双方共同注入资本金的方式部分解决特定项目的EPC合同工程款支付难题及EPC承包商的合理关切。至于项目的其他资金需求，则需要通过其他融资渠道加以解决。为此，EPC承包商（或其关联单位）和地方国企必定需要提供不同程度的增信支持。倘若项目本身拥有政府付费来源（基于前文所述的特许经营或ABO），当然也可以用于项目融资之目的。
为实现上述融资安排，地方国企和合资公司之间存在一个身份转换的问题。即合资公司需要成为项目建设单位，从地方国企承继其与EPC承包商之间的EPC合同。这里可能涉及到的相关合规问题及解决方案，需要具体问题具体分析，此处不赘。
四个问题
基础设施项目投融资逻辑的拷问
如前文所述，“F+ECP”模式主要适用于基础设施项目。因此，基础设施项目投融资的基本逻辑对该模式无疑也是适用的（旧文参阅：基础设施投融资模式新探之一：逻辑与出路），该模式同样需要回答以下四个问题：
Q1：项目所需资金从哪里来？
暂定答案：EPC承包商（或其关联单位）的股权出资、项目资产抵押或收益权质押融资、第三方担保（或其他增信方式）融资。
Q2：资金如何使用？
暂定答案：通过合资公司启动项目建设，支付工程款及其它费用。
Q3：相关投资如何回收？
暂定答案：项目自身收益，以及必不可少的政府资金支持（政府履行出资义务——适用于政府投资项目、政府付费——适用于特许经营或ABO模式、政府回购项目资产或合资公司股权），具体资金来源及相关安排因项目而异。倘若完全没有政府资金作为后盾，“F+EPC”模式的可行性存疑。
Q4：如何在合法合规的前提下
解决以上三个问题？
在当前的地方债管控政策环境之下，除履行对政府投资项目的出资义务之外，政府方对“F+EPC”模式的资金支持方式应当着重避免触碰地方债管控红线，这一点需要项目各方予以正视。鸵鸟策略不是策略。
综上所述，“F+EPC”模式的初衷在于在PPP这扇“前门”推开不易而后门已封的情况下，为地方基础设施项目的启动找到出路。但在实操层面，与此有关的安排常常过于简单粗放，使得该模式怎么看怎么像一扇“偏门”或旁门左道，主体不合规、变相BT、违规举债的疑云重重，地方政府、投资人和融资机构在具体应用过程中均应保持足够谨慎。当然，倘若我们能因地因时因项目制宜，针对这 个问题制定合理可行的解决方案，并且游离于红线之外，“F+EPC”或其它一些与之类似的权宜之计，也不一定就是洪水猛兽，避之唯恐不及。工具本无对错，善用者胜。
来源：水木PPP
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