拟IPO企业或清理三类股东，这不是变相推进新三板并购吗？|三板聚焦

目前流动性不足的新三板市场每次掀起小浪花都要靠政策了，而最近对于新三板予以冲击的是拟IPO企业或清理三类股东的政策，机构先别慌，我们先来看看这条政策背后的逻辑。

消息称，拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，其持有拟上市公司股票必须在申报前清理。该消息一出，某券商投行人士评论此举与现有规定冲突，就是“胡来”；更有甚者说“证监会已经把中国整个法律体系践踏得差不多了”。

有券商人士就此消息专门向证监会求证，会里答曰：“因无先例，建议最好清理掉。”如此看来，会里的态度也是相当保守。实际上，该消息早有“先兆”。证监会在1月23日的《发行监管问答》中就要求，已受理但还未上发审会的IPO企业，要对私募投资基金股东进行专项核查并提交相关文件。其实要清理此类股东也并非证监会的“新政”，过去投资拟IPO的投资者多是以公司或合伙企业为载体，而不会采用资管计划或信托计划。这些不成文的规定早已被专业的保荐机构所熟知，因此该政策对于大多数已进入辅导期的拟IPO企业的影响也相对有限。

但这对于新三板无疑是沉重的打击。股转系统曾给出这样的解释：“在拟挂牌公司中，以私募基金、资管计划及其他金融计划进行持股的，可不进行股份还原或转为直接持股，但需要做好相应的信息披露工作。”这实际上是新三板官方承认了这三类股东的合规性，因而，有很多打算IPO的新三板企业先前按照股转中心的要求在增发中引入了以契约型私募基金、资管计划等载体的投资者。现在突然说清理，群众情绪自然很激动。

首先，这种“过河拆桥”的行为相当于把经历了“九九八十一难”前来取经的唐僧赶回东土大唐，难以交代；而有的企业早已花完了从私募融来的钱，没有足够现金，如何回购私募的股权？更何况，部分新三板企业的管理层和员工以资管计划为载体设立了员工持股计划，如果要“一刀切”，岂不是也要将企业自己的管理层和员工赶出去？

虽然，证监会此举在当下的技术环境中有一定的合理性，但两个官方系统“精神分裂”的态度却将难题抛给了中小企业，更为本就冷清的新三板再泼上一盆冷水。

在流动性不足的新三板，通过IPO上市正是多数机构为数不多的“变现”渠道之一。如今，在三类股东受限、IPO排队企业队伍日益壮大的背景下，通过并购重组实现退出或许将成为投资机构更为青睐的“变现”渠道。

就并购而言，二级市场上市公司们牟足了劲也想在并购浪潮中分一杯羹，但并购市场历来是依靠口口相传的交流，信息极不通畅，而新三板作为公开化且相对规范化的市场，无疑是上市公司们可以优先选择的“并购池”。文首所提到的新政出来，拟IPO企业和借壳都有了一定的限制，但并购并无影响。二级市场的并购政策不断宽松，看来这次政策是变相推进新三板的并购呀。

新三板是埋藏优质企业的金矿，而在宏观经济下行周期，很多上市公司都有业务转型和改善业绩的需求。当前，除了借壳上市，证监会对上市公司市场化并购重组的审核比IPO审核宽松得多，多位券商新三板业务人员也表示，现在的新三板中小企业也有被并购的意愿。对于新三板企业来说，在IPO大门拥挤甚至关上的时候，被并购或许是最好的“变现”出路。