两大芯片巨头官宣并购！条款亮了：不盈利不减持，低于发行价不减持

通过本次交易，公司将具备在高端滤波器、MEMS等特种工艺代工领域的生产制造能力，构建“数字芯片设计+模拟芯片制造”的双轮驱动体系。本次交易预计构成重大资产重组。公司股票将于2025年6月6日开市起复牌。

中芯国际（688981）也公告称，全资子公司中芯控股拟向湖南国科微电子股份有限公司出售所持有的中芯集成电路（宁波）有限公司14.832%的股权。交易完成后，中芯控股将不再持有中芯宁波的股权。

记者梳理发现，“并购六条”以来，“好制度”正鼓励更多“好公司”推出“好方案”。2024年9月以来，深市公司新增披露的资产收购类重组中，产业并购近八成，新质生产力行业占比超七成，集中在半导体、基础化工、信息技术、装备制造、计算机等领域。

根据重组预案，并购标的中芯宁波是国内少数可以提供覆盖SUB6G全频段、全工艺滤波器的晶圆制造企业，掌握高端BAW滤波器芯片制造技术；标的公司生产的滤波器产品已应用于国内某头部移动通讯终端企业的旗舰机型。

一位芯片行业业内人士分析，滤波器是射频前端的核心器件，提供手机无线通信功能，技术研发难度较高。中芯宁波产品在手机端的成功搭载，标志着已打破海外厂商在滤波器制造领域的工艺垄断，有望破解我国通信芯片行业长期面临的“卡脖子”问题。

市场预期，国科微作为芯片设计企业，通过本次收购可具备晶圆制造能力，加强在产业链更广泛的能力基础。在通信芯片领域，中芯宁波的滤波器产品和国科微的WiFi芯片产品面向共同的客户群体，两家公司可以共同为客户提供一揽子解决方案。同时，本次交易将有助于促进双方市场与客户资源融合，提升上市公司市场竞争力，共同推动加强与战略客户的全面合作关系。

预案显示，由于中芯宁波处在产能爬坡期，产品结构、工艺优化及产能利用率未达到最佳状态，业绩尚未实现盈利。

从财务数据来看，中芯宁波近几年亏损金额仍较大。2023年、2024年度营业收入分别为2.13亿元、4.54亿元，净利润分别为-8.43亿元、-8.13亿元。

上述芯片行业业内人士分析，芯片制造企业因资产规模较大，产能爬坡期间需正常计提折旧，亏损属正常现象，随着产能稳步释放及折旧结束，毛利率等财务指标有望显著改善。

值得注意的是，中芯宁波已与国内头部移动终端企业就滤波器产品签署战略合作框架协议。根据协议，2025至2028年间，该企业将从中芯宁波采购其移动终端产品所需射频滤波器总量的50%。

记者发现，本次交易方案对于相关减持限制较为严格，符合鼓励耐心资本导向。

根据重组预案，交易对方三年内不减持其持有的上市公司股份。三年届满后，若中芯宁波实现盈利，交易对方可以依规减持其持有股份；若中芯宁波未实现盈利，则交易对方投资期限未超过十年的仍不减持，超过十年的可以减持50%持有股份，后续待中芯宁波盈利后，方可减持剩余股份。同时，减持价格不得低于本次发行价。

此外，股东会表决阶段，国科微控股股东及同时持有国科微及标的公司股份的大基金均不参与表决，将选择权充分交给中小投资者。

一位资本市场资深人士表示，前述中小股东保护机制充分体现了对中小投资者利益保护的关注与重视，重组若能成功，将成为资本市场支持新质生产力、平衡投资者保护的典范。

2024年9月24日，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集；支持上市公司结合自身产业发展需要，在不影响持续经营能力并设置中小投资者利益保护相关安排的基础上，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。这些措施旨在持续推动优化并购重组质效，加快新质生产力发展步伐。

记者梳理发现，“并购六条”发布以来，市场上出现了多单收购未盈利标的案例，如思瑞浦收购创芯微、芯联集成收购芯联越州少数股权、捷捷微电收购捷捷南通、赛力斯收购龙盛新能源、阳谷华泰收购波米科技、晶瑞电材收购湖北晶瑞等。

具体来看，晶瑞电材拟收购湖北晶瑞股权，标的主营高纯化学品业务，用于半导体领域中的清洗、蚀刻、成膜等制造工艺环节，是半导体产业发展不可或缺的关键性材料，交易有助于提升高纯化学品产量，增强上市公司在电子化学品领域的竞争力，为打造高端半导体产业链提供支撑。赛力斯以81.64亿元收购龙盛新能源100%股权，二者同属智能汽车产业链，标的公司的智能制造能力与赛力斯的智能电动汽车技术形成协同，有望助力赛力斯快速实现生产基地从租赁到持有的模式转型，强化产业链自主可控。国科微本次收购有望为市场再添收购新质生产力方向未盈利资产的典型案例。