图片来源：花瓣美素
这个周末，各证券行业规范动作不少。其中，为进一步规范境内证券基金经营机构“走出去”行为，证监会发布了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（征求意见稿）》。让我们一起来看变化有哪些？
5月4日，证监会进一步规范境内证券基金经营机构“走出去”行为，发布了《证券公司和证券投资基金管理公司境外设立、收购、参股经营机构管理办法（征求意见稿）》。《管理办法》整合现有规则，统一准入条件，立足从严监管，适当提高要求，提出9条禁止要求。并明确证券基金经营机构境外设立机构应当全资设立，中国证监会认可的除外。
《管理办法》进一步提高和细化了证券基金经营机构的合规要求。特别是在原有基础上，还对证券基金经营机构的财务指标等提出明确要求。
其中主要包括：
1、证券公司净资产不低于60亿元，证券投资基金管理公司净资产不低于6亿元（据券商中国记者统计，截至2017年底，满足这一条件的券商仅52家，附表）；
2、持续经营满2年；
3、最近12个月各项风险控制指标（如有）持续符合规定，且在境外设立、收购、参股经营机构后各项风险控制指标仍然符合规定。
据证监会官方数据，截至2017年底，我国境内有31家证券公司、24家基金管理公司在境外设立、收购了56家子公司。记者根据公开信息整理，31家证券公司在境外设立的子公司和孙公司超过百家。
近年来，证券行业面临着整体收入下滑的困境，但境外业务给中资券商带来的收入却在上升的新局面，境外业务成为了新的盈利点，越来越多的券商开始在境外成立分支机构。
本次《管理办法》中，提出了九条禁止性要求的情形，并给予存量机构过渡期，要求存量机构于二十四个月内完成整改。对逾期未完成整改的机构，监管机构将依法采取监管措施。
禁止要求具体为：
1、证券基金经营机构在境外设立、收购或者参股经营机构，不得从事危害中华人民共和国主权、安全和社会公共利益的行为；
2、不得违反反洗钱等相关法律法规的规定；
3、证券基金经营机构在境外设立、收购或者参股的经营机构不得从事与金融无关的业务；
4、证券基金经营机构在境外设立收购的经营机构可以设立专业子公司开展金融业务和金融相关业务，除开展上述业务确有需要外，专业子公司不得再设立机构；
5、证券基金经营机构的境外控股机构不得直接或间接在境内设立机构从事经营性活动，从事为境外控股机构提供后台支持或辅助等中国证监会认可的活动除外；
6、证券基金经营机构的董事、监事等到境外机构兼职的，应当遵守境内外相关规定，不得兼任与现有职责相冲突的职务；
7、证券基金经营机构应当建立健全境外机构激励约束机制，督促境外机构完善绩效年薪制度。激励机制应当合理、均衡、有效，达到鼓励合规、稳健经营、长期有效的目的，不得过度激励、短期激励；
8、证券基金经营机构及其境外控股机构在境外收购经营机构的，应当收购从事金融业务或金融相关业务的机构，不得收购从事与金融无关业务的机构。
9、证券基金经营机构在境外经营放债或类似业务的，应当设立专门子公司，且放债规模不得超过子公司净资产。
证监会新闻发言人常德鹏表示，在境外设立、收购了经营机构，积极为境内企业跨境投融资活动提供了金融服务，提高了自身国际化经营水平与核心竞争力，但也存在以下问题：
一是发展定位不清晰，境内母公司管控不力；
二是主业不突出，盲目扩张业务；
三是组织架构复杂化，法人治理不完善，内部管控难度加大；
四是主动合规意识不强，风险管理能力有待提升。
据证监会有关负责人介绍，上述问题的具体表现为，首先是部分机构下设机构较多，层级较多，内部架构不清晰，管控不到位。其次，部分机构将业务拓展至非金融业务领域，有的还返程境内设立子公司从事与母公司同质或相似的业务。此外，证券基金经营机构对境外机构管控不足，存在风险隐患。
回顾过往政策，可以追溯到2008年。
一是2008年，证监会发布《关于证券投资基金管理公司在香港设立机构的规定》；
二是2009年、2011年证监会机构部相继发布《关于内地证券公司在香港设立、收购、参股证券经营机构和业务监管有关问题的通知》、《关于内地证券公司在香港设立、收购、参股证券经营机构和业务监管有关问题的补充通知》。上述文件明确了证券公司、基金管理公司在境外设立、收购或者参股经营机构的条件及程序。
在境外业务成为了新的盈利点的新局面下，越来越多的券商开始在境外成立分支机构。除了完善监管，本次《管理办法》的另一重要目的在于，统一规范“走出去”证券基金经营机构的条件。
目前证券基金经营机构在境外设立、收购、参股经营机构适用不同的规则，条件、要求有所差异。《管理办法》整合两类机构设立、收购或者参股境外机构的条件，聚焦合规经营、财务状况、内部管理水平等方面。主要包括五项条件：
一是《管理办法》进一步提高和细化了证券基金经营机构的合规要求。规定欲在境外设立、收购或者参股经营机构的证券基金经营机构，须近三年未因重大违法违规行为受到行政或刑事处罚，最近一年未因治理结构不健全、内部控制不完善等原因被采取重大监管措施，不存在因涉嫌重大违法违规行为正在被立案调查或者正处于整改期间的情形。而此前对违法违规行为的追溯仅限定为1年。
二是在原有基础上，《管理办法》还对证券基金经营机构的财务指标提出明确要求。规定相关机构须财务状况及资产流动性良好，证券公司净资产不低于60亿元，证券投资基金管理公司净资产不低于6亿元；持续经营满2年；最近12个月各项风险控制指标（如有）持续符合规定，且在境外设立、收购、参股经营机构后各项风险控制指标仍然符合规定。
以证券公司为例，记者根据Wind资讯和中国证监会网站统计，2017年净资产高于60亿元的证券公司为52家，均持续经营两年以上。同时，根据《证券公司分类监管规定》，证券公司分类A、B、C三大类中各级别公司均为正常经营公司，其最近12个月各项风险控制指标也持续符合规定。如下表：
三是在境外设立、收购或者参股经营机构，还需满足这一要求。即境外机构所在国家或者地区具有完善的证券法律和监管制度，已与中国证监会或者中国证监会认可的机构签定监管合作谅解备忘录，并保持有效的监管合作关系；
四是证券基金经营结构应具备健全的法人治理结构、完善的风险管理制度和内部控制机制，并制定完善的境外机构管理制度。
五是符合中国证监会规定的其他条件等。
不仅如此，除了前述九大禁止情形，《管理办法》还强化责任追究。
明确规定证券基金经营机构及相关人员的法律责任。如果出现违反办法规定的情形，中国证监会及相关派出机构可以对证券基金经营机构采取出具警示函、责令定期报告、责令改正、监管谈话等行政监管措施；对直接负责的董事、监事、高级管理人员和其他责任人员，可以采取出具警示函、责令参加培训、责令改正、监管谈话、认定为不适当人选等行政监管措施。
4月底以来，中国资本市场的“引进来、走出去”动作频频。除前期证监会发布的《外商投资证券公司管理办法》外，昨日证监会就《外商投资期货公司管理办法（征求意见稿）》向社会公开征求意见。
《外资办法》针对现行期货公司高级管理人员管理规定不一定适应外商控股期货公司经营特点，外商控股期货公司可能在信息系统部署、高级管理人员履职方式、文本语言等方面带来新的监管问题等，制订了一部专门规范外商投资期货公司的规章。
内容主要涉及以下五个方面：
一是明确适用范围。外商投资期货公司界定为单一或有关联关系的多个境外股东持有公司5%以上股权的期货公司，包括直接持有或间接控制。
二是细化境外股东条件。境外股东须为金融机构，且具有良好的国际声誉和经营业绩，近3年业务规模、收入、利润居于国际前列，近3年长期信用均保持在高水平。
三是规范间接持股。要求境外投资者通过投资关系、协议或其他安排，实际控制期货公司5%以上股权的，应转为直接持股，但对通过境内证券公司间接持有期货公司股权及中国证监会规定的其他情形予以豁免。
四是明确高级管理人员履职规定。外商投资期货公司所有高级管理人员须在境内实地履职，且具有中华人民共和国国籍的高级管理人员数量不得低于高级管理人员总数的1/3。
五是对文本语言和信息系统部署提出要求。《外资办法》要求外商投资期货公司提交中国证监会的申请文件必须使用中文，报送监管部门的其他材料以及经营过程中产生的文件资料使用外文的，应当附有与原文内容一致的中文译本。同时，外商投资期货公司交易、结算、风险控制等信息系统的核心服务器以及记录、存储客户信息的数据设备，应当设置在中国境内，港澳台地区除外。
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