2025年12月，特朗普政府签署《2026财年度国防授权法案》，其第八十五章纳入《2025年全面对外投资国家安全法》（COINS法案），首次为美国对外投资安全审查提供法律依据。2026年2月，美国司法部首次向联邦法院提起诉讼强制执行CFIUS国家安全缓释措施命令，标志着该委员会执法机制从行政监管升级至司法强制执行阶段。
两项举措表明美国跨境投资监管已形成"入境审查与出境管控"双向并行格局：CFIUS强化入境投资审查，COINS法案确立出境投资监管法律基础。在美经营企业需系统评估现有投资结构与未来交易架构，应对合规环境的结构性调整。
一、CFIUS执法机制升级：司法强制执行介入
CFIUS作为美国财政部主导的跨部门机构，负责审查威胁国家安全的外国对美投资。2018年《外国投资风险审查现代化法案》已大幅扩展其管辖范围，涵盖少数股权战略投资、关键房地产及敏感数据交易。2026年2月美国司法部首次提起司法诉讼强制执行CFIUS命令，表明企业不履行审查决定将面临法院强制执行，突破了传统依靠罚款等行政措施的局限。
二、COINS法案：对外投资管控机制的法律确立
COINS法案将拜登政府2023年设立的对外投资安全计划（OISP）由行政政策正式上升为法律制度。现行OISP规则将美国对外投资划分为"禁止投资"与"需申报投资"两类，重点监管半导体与微电子、量子信息及人工智能等战略技术领域。法案要求财政部在2027年3月前发布实施细则，明确两类投资的具体边界，并建立公共数据库识别相关主体。
三、双重监管机制对在美经营企业的影响
企业需同时应对CFIUS（入境方向）与OISP/COINS（出境方向）的双向合规要求。CFIUS审查范围已延伸至少数股权投资、技术许可及数据合作等场景；在半导体等领域，向特定国家或地区转移技术的行为可能被认定为禁止或需申报投资。监管不仅覆盖股权投资，还包括技术许可、联合研发及数据共享等安排。即使已完成交割的交易，仍可能被要求强制剥离，直接影响商业安排的稳定性。
四、企业应对监管调整的实务建议
建议企业立即构建跨境投资合规管理机制：建立近三年投资台账，梳理股权结构与技术合作项目；重大交易前进行CFIUS风险评估，考虑提交自愿申报；核查OISP分类，重点关注少数股权与技术合作中的潜在风险；严格审查技术授权范围、数据访问权限及成果归属等合同条款，防范关键技术转移风险。
随着CFIUS执法机制强化及COINS法案实施，美国跨境投资监管体系日趋完善。企业开展跨境投资时，需将国家安全审查纳入核心考量，通过系统性合规策略管理交易风险。