商业保理作为盘活应收账款、缓解中小微企业融资难的核心金融工具，在供应链金融发展中作用日益凸显。业务创新与数字化转型中，法律定性模糊、平台合规边界不清及“名保实贷”认定趋严等问题突出。本文基于《民法典》保理合同规范及中国人民银行等六部门77号文要求，结合司法实践，分析凭证效力、多级流转确权等争议，为业务规范化运作提供实务参考。
供应链金融平台指商业银行、核心企业或第三方运营的系统，为应收账款电子凭证流转融资提供技术支撑。此模式在提升效率的同时，引发电子凭证定性、多级流转法律关系异化等新问题，需系统应对。
（一）应收账款电子凭证的法律性质与流转效力
应收账款电子凭证是供应链金融平台的核心工具，本质为核心企业出具的电子化付款承诺，属于应收账款债权的数字化载体，不适用《票据法》。77号文明确其定义为“基于真实贸易关系出具的电子化记录”，司法实践普遍否定其“类票据”属性，认定相关法律关系适用债权转让规则。
监管层面的严格区分
1.会计处理的区分
财政部等四部门规定，“云信”等凭证不应列示为“应收票据”，须按业务模式归入“应收账款”或“应收款项融资”项目。
2.动产担保规则的区分
《动产和权利担保统一登记办法》明确，应收账款定义排除票据付款请求权，电子凭证适用债权转让规则而非票据规则。
3.支付方式的并列定位
《保障中小企业款项支付条例》将电子凭证与商业汇票并列作为非现金支付方式，证实二者独立无包含关系。
司法判例进一步印证：成渝金融法院（2024）渝87民终3106号等判决明确，电子债权凭证不适用票据规则，相关权利义务应依《民法典》合同编处理。
表：供应链金融平台部分规定
（二）应收账款多级流转的法律适用
多级流转通过电子凭证拆分转让，实现核心企业信用穿透至末端企业。《民法典》第七百六十九条为流转提供依据，效力核心在于底层债权真实合法及转让程序合规，而非保理人与原始债务人的直接交易关系。
关键法律问题解析
1.债权转让合法性认定
需满足三要件：底层应收账款真实且无禁止转让约定；历次转让均完成有效通知与登记公示；保理人已穿透核查交易合同等材料，履行实质审查义务。
2.无直接交易关系的权利对抗
善意保理人完成登记时，债务人不得以与前手的轻微履约瑕疵抗辩；但对基础交易实质性瑕疵（如未供货），债务人举证保理人未尽审慎义务的，可拒绝付款。
3.规范补充路径
需明确平台对流转记录的审核责任，细化善意保理人认定标准（已核查原始交易及登记信息），并限制债务人仅能以自身与原始债权人的纠纷行使抗辩权。
综上，多级流转模式契合《民法典》立法目的，关键在于构建“真实性审查-合规转让-善意保护-抗辩权限制”的全链条规制体系。
（三）供应链金融平台中基础交易认定问题
77号文要求凭证流转须具真实贸易背景，平台需归集背景材料。银行及保理商的审核义务是否可完全依赖电子数据？实务中需实质审查而非形式合规。
审核重点分层策略
1.核心企业的基础交易
第一手交易合同为流转起点，需严格审查其真实性、合法性及有效性。保理额度与期限应据此设定，同时考察核心企业确权配合度，从源头防控风险。
2.保理融资方的基础交易
作为资金对接末端环节，需强化对最后一手合同及应收账款的审查。融资方通常具配合意愿，通过末端审核可有效闭合风险敞口。
（四）结语
商业保理需在《民法典》及监管规则下健康发展。面对数字技术创新，各方应关注立法动态与司法趋势，强化基础交易真实性审查，优化合同设计与操作流程，确保业务合法合规。