[天和研究] 5月16日至20日上市公司董事会定增预案

荣科科技

荣科科技筹划许久的资产收购方案出炉，基于标的资产米健信息良好的经营发展态势，公司拟以逾2亿元的价格收购其49%股权，从而实现对米健信息的全资控股。与此同时，荣科科技还计划向融拓投资、厚土投资、亚信投资发行股份募集配套资金不超过9700万元，主要用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用以及补充流动资金。米健信息是一家拥有核心技术的医疗信息化解决方案供应商，主要产品包括临床信息系统和智能集成云平台等医疗行业IT应用系统和解决方案。2015年9月，荣科科技曾收购了米健信息51%股权。控股米健信息后，荣科科技实现了CIS产品线的有效延伸，并快速获得产品优势。本次收购米健信息剩余49%股权后，后者将成为其全资子公司，将进一步发挥相互间的协同效应，有利于公司快速拓展临床信息系统和医疗大数据业务版图，实现资源优化整合，提升公司整体市场地位和竞争实力。
 至于米健信息未来的业绩预期，交易对方承诺2016年度至2018年度经审计的净利润分别不低于2327.17万元、3070.00万元和4056.39万元，若最终实现的净利润低于上述业绩承诺，则各交易对方应向荣科科技进行补偿。

太极集团

太极集团发布定增预案，拟以不低于15.65元/股(编注：较市价折价6.18%)的价格，非公开发行不超过1.28亿股，募集资金总额不超过20亿元，拟用于提升公司主要中成药产品的产能产量等。其中，控股股东太极有限承诺认购股份数量占比不低于5%且不超过10%。根据方案，太极集团拟投入募集资金11.5亿元用于“太极集团膜分离浓缩系列创新工艺及新产能建设项目”。该项目总投资15亿元，将采用膜分离浓缩系列创新工艺，并按照“智能制造”工艺标准建设成国内一流的中西药制剂生产基地，主要用于满足公司藿香正气口服液、急支糖浆、通天口服液等骨干产品生产需求。项目建设周期为30个月，全面实施后预计年销售收入约24.10亿元，净利润约1.51亿元。此外，太极集团拟投入募集资金2亿元用于“太极集团科技创新中心项目”，旨在加强公司的研发试制能力，提高公司新产品的研发速度和效率。“太极天胶原料养殖基地建设项目”拟投入募集资金1亿元，该项目将建设养殖规模为1万头毛驴的养殖基地，以满足公司骨干产品太极天胶的原料(驴皮)来源。另外，公司拟投入募集资金5.5亿元用于补充流动资金及偿还银行贷款。

苏大维格

拟分别向建金投资、华日升投资、沿海基金、万载率然发行股份及支付现金的方式购买其持有的华日升100%股权。其中，以发行股份的方式购买华日升60%股份，以支付现金方式购买华日升40%股份。华日升100%股权交易价格为6.9亿元。　同时，公司拟采用定价发行的方式向中邮基金、江西和君、东吴证券(601555)等非公开发行股票募集配套资金不超过6.87亿元，扣除中介费用等后，支付本次交易的现金对价、微棱镜型反光材料产业化项目和补充流动资金。根据业绩承诺，标的资产2016年度、2017年度及2018年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别不低于4488万元、5900万元及7351万元，合计不低于1.7亿元。华日升主营业务为反光材料及反光制品的生产、研发和销售，在国内市场竞争格局中逐渐确立了领先优势。本次交易完成后，将完善公司新材料行业的产业链，拓展细分市场.

润和软件

拟定增募资19.2亿元，投建金融云服务平台以及能源信息化平台项目。值得一提的是，润和软件已将云计算、大数据作为公司转型升级的重要战略方向，公司拟通过建设金融云服务平台项目，向银行、保险公司和新兴金融企业提供相关应用服务，为客户业务发展提供技术支撑。润和软件自2014年开始重点布局金融信息化领域，先后完成了对捷科智诚、联创智融、菲耐得等优秀金融信息化服务公司的并购，在金融业务细分市场拥有了银行信息化、保险信息化的整体解决方案及产品提供能力。本次，公司拟将募集资金中的11.1亿元投向金融云服务平台建设项目，通过该项目，公司将能够向银行、保险公司和新兴金融企业提供SaaS应用服务，并为客户业务的持续发展和创新提供技术支撑。

赢合科技

公司拟收购对象东莞雅康是一家集研发、制造、销售于一体的高新技术企业，专业研发制造高精密、高性能锂电池生产自动化设备。交易对方承诺东莞雅康2016年度、2017年度、2018年度经审计的净利润分别不低于3900万元、5200万元、6500万元。
 上市公司和标的公司同属一个行业，上游供应商和下游客户趋同。上市公司收购东莞雅康后，将与东莞雅康进行资源整合，充分发挥双方在品牌、技术、研发、渠道、客户、供应商之间的协同效应，梳理双方发展的侧重点，避免恶性竞争，有效管理双方的产能和资产配置，形成规模效应，增强上市公司的议价能力和谈判能力，致力打造国内最强的锂离子电池自动化生产设备品牌和服务方案解决商。

泸州老窖

募集资金全部投入到酿酒工程技改项目(一期工程)。　本次募集到的资金将全部用于酿酒工程技改项目一期工程。泸州老窖方面表示，预计一期完成后，将建成优质基酒生产窖池7000口，配套建成制曲车间、酒库等设施，将形成优质基酒3.5万吨生产能力，以及储酒10万吨的储藏能力。

宏达新材

宏达新材(002211)公告称，永乐影视拟作价32.6亿元置入公司，公司拟置出8.1亿元原有全部资产和负债。交易完成后，公司实际控制人将变更，永乐影视将借壳公司上市。
 成立于2004年的永乐影视名气不算大，其主营业务为电视剧、电影的制作与发行，电视剧业务占比很大，已经投资和发行的主要电视剧包括《战神》、《隋唐演义》、《梦回大唐》、《焦裕禄》、浙版《西游记》，田亮版《雷锋》等。　财报显示，永乐影视2013年、2014年和2015年营收分别为2.69亿元、3.19亿元和6.12亿元元，净利润分别为7045万元、8340万元和1.83亿元。永乐影视此前已经三度冲击A股均告失败。

天原集团

天原资管计划委托人为公司员工持股计划。本次发行完成后，公司控股股东将变更为胜恒科技，实际控制人将变更为何文军，其将控制公司22.55%股份。
 募资投向包括年产5万吨氯化法钛白粉项目、年产3万吨PVC-O管项目、年产1000万平方米高档环保型生态木板项目。目前公司已形成了国内氯碱行业较为完整的产业链，本次募集资金拟投资项目系公司现有氯碱产业链相关业务的继承和拓展。

四维图新

公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购杰发科技(合肥)有限公司100%的股权。本次交易完成后，杰发科技将成为四维图新全资子公司。公司股票继续停牌。同时，四维图新拟通过锁价方式向腾讯产业基金、芯动能基金、天安财险、中信建投证券、华泰资产、林芝锦华、华泰瑞联、安鹏资本、龙华启富和员工持股计划非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过38亿元，发行价格为 25.59元。四维图新本次交易募集配套资金的认购对象包括腾讯产业基金和员工持股计划。其中，腾讯产业基金为公司持股5%以上的股东；员工持股计划的参与对象包括公司董事孙玉国，公司董事、总经理程鹏，公司财务总监唐伟等。杰发科技主要从事汽车电子芯片的研发、设计，主要产品为车载信息娱乐系统芯片及解决方案。根据杰发科技对下游终端客户的调研，杰发科技目前已在中国车载信息娱乐系统后装市场处于领先地位，在前装市场也有较高的占有率。目前杰发科技的终端客户覆盖了华阳、飞歌、路畅、天派、麦思美、朗光、阿波罗等后装市场客户以及比亚迪、华阳、阿尔派等前装市场客户。杰发科技将在坚守后装市场的同时重点拓展前装市场，并积极布局控制系统芯片业务。杰发科技全体股东承诺杰发科技2016年、2017年和2018年年度预测净利润分别为1.87亿元、2.28亿元和3亿元，三年累计预测净利润为7.17亿元。四维图新表示，本次重组使得公司的产业链延伸到关键的汽车芯片环节，将进一步形成在国内最完整的车联网全产业链布局。

惠博普

惠博普公告，拟以底价12.72元/股、非公开发行不超过7862万股，募集资金不超过10亿元。其中，7亿元将用于收购安东油田服务DMCC公司40%股权，以享有安东伊拉克业务40%的权益；剩余资金将用于补充公司流动资金。安东伊拉克业务公司主要从事伊拉克境内的钻井技术服务、完井技术服务、采油技术服务三大类业务，近年来在当地市场业务规模持续增长，盈利能力良好，在手订单充足，并且与国内外大客户建立长期稳定的合作关系，未来业绩的成长性有较好保证。
 标的公司伊拉克业务承诺业绩为2016年合计净利润不低于人民币2.6亿元；2017年合计净利润不低于人民币3.38亿元，2018年合计净利润不低于人民币4.16亿元。
 本次收购将进一步增强公司的整体盈利能力，通过与安东集团的战略合作提升在中东地区的服务能力和丰富公司的业务布局。

清新环境

公司拟以7亿元收购万方博通100%股权；拟以1.6亿元收购博惠通100%股权。同时，公司拟配套募资不超过8.6亿元。公司通过此次并购，可以迅速进入石化行业的烟气治理市场，实现业务板块的横向延伸。万方博通在工业加热炉工程建设与石化工业设计中具有众多业务资质和丰富的项目经验，在上述业务领域中占有重要位置；博惠通在石化行业烟气治理领域拥有成熟的技术、丰富的项目经验和客户资源。

信威集团

“尼星一号卫星项目”投资总额为25.12亿元，其中10亿元拟使用公司2014年发行股份购买资产之配套募资支付。
 该项目的实施主体为空天通信公司(LST)，其为信威集团控股孙公司重庆信威的全资子公司，其目前已取得了西经84.4度轨道位置20年的使用权，LST拟在该轨位发射一颗对地静止卫星“尼星一号”并运营。“尼星一号卫星项目”已经取得了相应频率协调及运营许可，并与南北美洲的几乎所有国家及太平洋、加勒比海、大西洋海岸的法属岛屿、英属岛屿取得了频率协调及运营许可。对于此次交易，信威集团表示，根据公司的“空天信息网络”战略，公司将建造一个覆盖全球的低轨卫星星座系统，建立覆盖全球主要区域的同步卫星通信网络。

天富能源

本次发行拟募集资金总额不超过250000万元，在扣除相关发行费用后，拟全部用于偿还银行贷款106420.70万元、融资租赁款9500万元、到期公司债券74079.30万元、短期融资券60000万元。通过使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还有息债务，有利于公司优化资产负债结构，缓解资金压力，减少财务费用支出，降低财务风险，提升盈利水平。

晨鸣纸业

公司于5月17日召开第七届董事会第十三次临时会议，对公司2016年度非公开发行的发行数量、募集资金总额、募集资金投向等进行了调整。其中，公司此次拟募集资金总额上限由80亿元下调至52亿元，调整后发行数量不超过6.86亿股，募集资金投向变更为年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目及偿还银行贷款。
 根据调整后的方案，公司此次发行对象为包括公司控股股东晨鸣控股在内的不超过10名特定投资者，其中晨鸣控股承诺按其截至2016年3月31日持有公司股权比例20.35%(含20.35%)认购此次非公开发行的股份，即认购数量不超过13960.42万股。
 募集资金投向方面，原“年产40万吨漂白硫酸盐化学木浆项目”保持不变，仍拟投入募集资金37亿元；原方案中“增资山东晨鸣融资租赁有限公司”及“补充流动资金”项目不再保留，取而代之的为“偿还银行贷款”项目，拟投入募集资金为不超过15亿元。

泰禾集团

泰禾集团称，泰禾投资已与公司签订附条件生效的股份认购合同，泰禾投资的认购比例不低于本次非公开发行实际发行数量的10%，不超过本次非公开发行实际发行数量的30%，最终认购股份数量根据实际发行数量和发行价格确定。本次发行的募集资金总额不超过98亿元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于北京大兴中央广场(泰禾嘉信)项目、北京西局西府大院项目、北京昌平南邵项目、深圳尖岗山项目以及偿还金融机构借款。

王子新材

主营业务为塑料包装材料的研发、生产及销售的王子新材将转型移动游戏行业领域。其拟向交易对方以33.37元/股发行5264万股、并支付现金32.44亿元，作价50亿元收购北京飞流九天科技有限公司100%股权。飞流九天是集研发与发行运营于一体、拥有自有移动营销平台的移动游戏发行运营商和专业的移动互联网营销服务提供商。其承诺，2016年度、2017年度、2018年度，飞流九天经审计的净利润分别不低于4亿元、5亿元、6亿元。王子新材称，此次交易是公司积极推动传统业务与新兴业务多元化发展战略，布局移动互联网领域的关键步骤。

正业科技

公司拟41.41元/股定增1001.93顽固 现金，合计作价57240万元收购鹏煜威51%股权，炫硕光电100%股权，同时，公司拟定增募资配套资金不超2.65亿元用于支付本次交易现金对价(1.58亿元)，补充标的公司流动资金(9000万元)和支付中介机构费用及相关税费(1750万元)。鹏煜威主要产品包含自动化焊接生产线及相关设备，焊接耗材及配件等，其产品被广泛运用于制冷压缩机，家用电器，汽车等行业。交易对方承诺煜威2015年至2018年实现扣非后的净利润分别不少于2000万元，2500万元，3250万元，4225万元。炫硕光电主要从事LED封装，LED贴片机及智能化照明生产线等LED自动化设备及整体解决方案的研发，设计，生产和销售，并逐渐将业务向机械手及半导体自动化生产设备领域延伸。炫硕光电已发展成为行业内知名的LED自动化设备生产企业之一。交易对方承诺炫硕光电2016年至2018年实现的考核净利润分别不少于3600万元，4680万元，6084万元。通过本次收购，公司将在 PCB 精密加工检测自动化设备，液晶模组自动化组装及检测设备的基础上，增加自动化焊接设备，LED 自动化生产设备业务上的发展，公司能够进一步拓展上市公司盈利来源。

富临精工

公司拟以21亿元收购湖南升华科技股份有限公司100%股权，同时募集15亿元配套资金。从预案看，升华科技处于快速发展期，与富临精工业务有一定协同性，主要财务指标特征与行业发展特征匹配。倘若两家公司顺利整合，富临精工有望形成“汽车精密零部件+动力级锂电核心材料”双主业格局。升华科技主要从事动力电池正极材料的研发、生产及销售业务，主要产品为磷酸铁锂及三元正极材料。数据显示，升华科技2015年磷酸铁锂产量位居行业前三位。

华星创业

公司拟向交易对方以17.31元/股发行5835万股，作价10.1亿元，购买公众信息100%股权。同时，公司拟非公开发行股票配套募资不超过10亿元。
 公众信息主营业务为社区信息化基础设施的投资、管理和维护，以社区光纤到户为主，并在此基础上为智慧社区增值服务提供解决方案。
 交易对方承诺，公众信息2016年度至2019年度实现的净利润分别不低于为4518.90万元、11503.67万元、15752.89万元及20099.22万元。
 通过交易，公司将业务领域从单一的基础移动通信业务服务拓展到互联网基础服务，产业布局更加全面，业务波动风险将得到分散，主营业务收入结构将得以改善，能够实现转型升级和结构调整。

*ST金瑞

公司拟以10.15元/股定增18.065亿股购买五矿资本100%股权，五矿信托1.86%股权，五矿证券3.40%股权和五矿经易期货10.40%股权，预估值合计为183.36亿元。同时，公司拟10.15元/股定增不超14.78亿股募集配套资金总额不超150亿元，拟用于通过五矿资本增资补充其下属的五矿信托，外贸租赁，五矿证券和五矿经易期货资本金，及补充流动资金等。五矿资本主要经营长期性股权投资业务及自营投资业务，其2015年度净利润20.33亿元。本次交易完成后，公司将持有五矿资本100%股权，将通过五矿资本间接持有五矿信托67.86%股权，五矿证券99.76%股权和五矿经易期货99%股权。公司将成为拥有信托，金融租赁，证券，期货，基金及商业银行等全牌照的综合性金融控股平台。