各位朋友，很感谢大家能在这里一起分享各种经验。我是一个专业的投资银行和企业并购、管理方面的人士。税务知识不是我的专业，在这里只有我为企业做上市、融资、并购等实战中获得的一些经验和收获到的别人的教训。我只是想借助这个机会，能起到一个提醒各位企业的股东、高管、创业者，要重视交易架构的设计，重视交易中的成本。尤其是违规成本。今天分享的一切，都是以合理合法为前提，如果一些朋友就是为了赚灰色地带的钱，那另当别论。
我在为企业上市、融资服务的过程中，发现，很多老板、高管，都没有评估交易架构和成本之间的关系，都没有意识到，企业的所有成本，其实是老板在生意谈判的过程中，就已经确定了的。更有甚者，无数的老板认为，税务问题是财务人员的事，跟老板和其他人无关，企业缴税缴不好，是财务人员水平问题—其实，这是企业发展中，致命的认识---交易成本是财务人员的事。
既然交易成本，在老板和高管们在生意谈判时就已经确定了的，因此，交易架构的设计，就决定了交易成本，因此，我今天主要讲的是交易架构的设计和成本之间的关系，好让老板们对交易架构起到应有的重视。
我在实践中，前年，碰到这样的一个案例：A公司注册于2002年，注册资本10000万，2003年，公司用2亿人民币购买了侨香路附近的一个商业地块，公司历年都没有经营，该地块为公司唯一的资产，已经办理土地证。根据以前审批的容积率，可开发4万平米，现经过协调，城建局同意修改容积率，可以开发商业房产面积达到6万平米。目前该地块价值12亿，A公司股东计划以10亿元价格整体出售该公司，公司股权转让的税费由原股东承担。转让并开发完成，销售后，收益多少？这个案例是真实的，我亲自处理的。麻烦大家先算算，这个生意，能赚多少钱？结果如下：
成本（简单计算啊，不是精确）：
1、股权购买成本=10亿
2、建安成本（按4000元/平方米标准）=2.4亿（6万平米）
3、土地增值税=（6万平*4万元每平-2亿）*60%=13.2亿
4、广告宣传=1亿
5、财务费用（10亿收购资金+2.4亿建安成本）*3年*10%利息=3.72亿
6、所得税=（24-（2.4+3.72+13.2+1））*25%=3.68*25%=0.92亿
最后，净利润大概=2.75亿
也就是说，如果同意按照上述交易架构进行交易，这个生意可能最终大概能赚接近3个亿，三年完成，一年赚1个亿，这还是在深圳，房子容易销售，汇款有保证的情况下。也就是说，看起来这个项目，上家以10个亿卖出来，土地价值目前值12亿，看起来还赚了2个亿，那么这个交易，怎么来进行，才能合适呢？那就要跟卖家讲，土地增值税，是由买家承担的，这是最大的成本。因此，卖家要的10个亿，价格偏高，人家把土地增值部分的利润全拿走了，还不用干活。这个生意的谈判要点，就在于买这个公司股份的时候，要注意到，这个公司的唯一资产只有这片土地，土地作为无形资产。国家另外有非常特别的规定：土地增值税，是按出让时候的取得成本来作为基数的，你买公司股权，等于自动的承担了土地增值税的成本。
有朋友有疑问，说，买这个公司的时候，协议写明双方税费各自承担，为什么要买主承担土地增值税？因为，土地的所有权跟着股权，你把股权买走的时候，自动的承担了这笔费用。同时，由于你们交易的合同，只写着股权转让的税费各自承担，而不是土地增值税由哪一边承担。如果是你意识到要由股权所有方承担土地增值税，那么你在这个股权交易中的10亿的对价，就会提出自己的看法，减少这个成本。
好了，我再讲一个跟大家贸易有关的案例，大家就更能理解。下面这个问题，几乎大部分老板都这么干：公司成立初期，企业挣到了钱，因此老板想换一辆比较高档的汽车，让财务准备好资金给自己去购买了一辆全新的轿车，登记在老板的名下，车辆基本上给公司使用。请问：这中间有几层风险？这个模式，我估计群里有不少老板都这么干。这么干的风险：
1、资金从公司账户转到个人，税务局认定为视同分配，要交20%个人所得税；
2、老板的车给公司使用，邮费、过路费、保险费如果拿到公司报销，税务局可以认为，个人从公司拿了福利，要交20%个人所得税；
3、公司资金转入个人账户，如果用其他费用发票抵账，又牵涉到各种合理性的问题，当然，最终是合法性本身就有问题。
怎么样解决呢？对，要用公司名义买车，就不存在这些问题。但是，如果一定要用个人名义买车，路费、邮费怎么入账？就签一个租车协议，个人交5.6%的营业税。
上海的一家制造业企业遇到过这样的情况：在内地某地，当地政府给了税收优惠的承诺，只要在当地采购原材料进行生产，就可以给予税收优惠政策。当厂房建设起来后，当地政府借故不执行税收优惠。如何解决？
上述这个问题，大家也有可能会碰到，就是地方政府招商把你招过去后，不认账，怎么办？就是你辛辛苦苦投资在内地的加工厂，当地政府之前承诺的税收优惠，政策补贴，都不兑现，你怎么办？这种情况的解决方式，很简单：就是把当地的子公司，当做一个车间，总公司和子公司之间，完全的独立法人，彼此签一个代工协议，所有的原料，由总部企业采购，外包给当地的子公司，给子公司支付加工服务费。这样，在当地的子公司，仍然可以享受当地人工的低成本，把产品的附加值全部上收到总部企业，在总部交增值税和其他税费。这个在国际产业链中，跨国公司最常见的定价权转移和产品所有权转移的手法。
在内蒙一家乳制企业，依靠内蒙的天然奶源和牧草资源经营牛奶。奶源就来自于广大的牧民，牧民家家户户都养牛，企业到税务局领了收购单就可以定期到牧民那里收购奶。奶源为农产品，企业在收购奶源的过程中开收购单就能抵扣13%的进项税。可是随着公司的发展，生产能力不断地提高，单纯依靠收购牧民的奶源已经不能满足企业的生产要求，于是公司开会研究决定由公司出资买牛，自己解决原材料的问题。后来公司到新西兰买了大批优质牛回来，其实现在很多乳制品厂都开始自己养牛，包括蒙牛、伊利、光明等大型企业。等牛长大之后开始产奶，有了奶源就可以投入生产，生产了产品对外销售。
这个农业问题，也是最近几年牢是碰到的。这种情况，交易架构的不同，解决的问题不同，创造的价值更不同。这种奶牛的问题，可能有以下几种解决方式，看群里有没有朋友存在这几种：
1、自己出资买牛，自己喂：这种情况又分两种，一是混合在总公司，一种是成立独立法人公司，专门养牛供奶，那么可以开出。前者无法开出增值税票，无法抵扣进项税，后者可以抵扣；
2、自己出资买牛，给农民喂，给农民发工资。这种情况，跟前面情况一致，只是成本列支不同；
3、自己借钱给农民，保底收购；
4、自己买牛，租给农民。
前两种都不是最佳方案；后两种，可以衍生出很多的交易架构和收益，可以根据公司的具体情况来定，可以结合着用。我是这么看的，主要在于产权的安排，一种是奶牛是自己的，一种是产权是别人的。两种都可以派生出很多种交易架构、模式，今天不展开。
讲一个真实案例：某个加工厂，兄弟两个都是做某个产品的加工的，哥哥资质比弟弟厂子低一级。但，哥哥在一次生意中，把一个跟自己资质不匹配的单全拿下，也就是说哥哥的公司不具备生产资质，但他知道自己弟弟公司能干，所以自己就拿下了。拿到单之后，确实也是给弟弟做，弟弟做好之后，哥哥拿去交货。这个案子，最终，哥哥和弟弟都被判了超过10年，哥哥重一些、弟弟轻一些，大家猜想下：问题出在了哪里？
加工产品，公司是要开增值税发票的，问题出在了增值税发票上，否则不会判这么重。那么，为什么这么正常的生意，最终会出问题？有没有办法解决？问题出在交易架构上，哥哥拿了总包，交货给人家，是要开增值税发票给人家的，但是，哥哥把东西转包给弟弟的时候，其实是委托加工的交易。现在，由于交易架构模糊了，甚至弟弟的公司直接开了增值税发票给发包人，也有哥哥开给发包人，还有弟弟开给哥哥的，混乱得一塌糊涂，最终检察院没有办法理清楚，因为哥哥和弟弟之间，没有任何协议约定，只能根据增值税发票的开具来进行交易架构的判断。这个事情，解决起来很简单，就是哥哥拿总包，然后委托弟弟加工或者分包给弟弟加工，委托加工，给弟弟加工费服务费即可；分包，就按分包的交易，把加工总价款给弟弟，弟弟开具增值税发票给哥哥，哥哥开发票给发包人。各种交易架构，用一个对应的合同来界定，很简单的一个事情，被这两兄弟弄得稀里糊涂。
再给大家分享一个我个人认为容易出错的地方：很多老板在跟人家签订合同的时候，都没有对销售收入的确认进行安排。可能有朋友还疑问，说，销售收入的确认，不是我收到钱就算吗？其实不是，销售收入的确认，其实是一个法律的活，由法律来确认的。确认销售收入，就是确认纳税义务，你要是自己不确认，那么就是税务局来帮你确认。哈哈，你喜欢哪种？要是我，肯定是喜欢自己来确认啦。《增值税暂行条例》第十九条明确规定增值税纳税义务发生时间为：一是销售货物或者应税劳务，为收讫销售款或者取得索取销售款凭据的当天。这个规定，有很大的空间。《消费税暂行条例》第四条规定，纳税人生产的应税消费品，于销售时纳税。纳税人自产自用的应税消费品用于连续生产应税消费品的，不纳税；用于其他方面的，于移送使用时纳税。委托加工的应税消费品，由受托方在向委托方交货时代收代缴税款，委托加工的应税消费品，连续生产应税消费品的，所纳税款准予按规定抵扣。进口的应税消费品，于报关进口时纳税。看看这个规定，再对照自己的销售合同，对照别人的销售合同，群里大部分都是做贸易的，只要是自己不确认，税务局就有权帮你确认，嘿嘿。货物销售方式、货款结算方式不同，纳税人的纳税义务发生时间就存在差别。时下，许多纳税人没有正确理解有关税收法规的精神，在销售货物时，被动地进行会计核算，结果是大量的货物销售发生了，而会计仅在往来账上进行核算，导致长期挂账，企业的应收账款余额越滚越大，货款没有收回，就不开具发票，也不申报纳税，一旦税务机关来查账，偷税事实客观存在。
今天的分享，只是想起到一个提醒的作用，就是提醒朋友们，交易成本是老板们自己弄出来的，别再去责怪公司的会计，果子是甜是苦，老板和公司高管，交易的决策者是关键。今天的分享，是不是先进行到这里，欢迎大家提问。
