[聚焦私募] 证监会出台外资私募基金机构备案登记政策

转自 | 格上私募圈

作者 | 曹乘瑜

6月30日，中国证监会发布中国证券投资基金业协会《私募基金登记备案相关问题解答（十）》（简称“问答（十）”），规定外商独资和合资私募证券基金管理机构如要在中国开展二级市场私募业务，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令，且需先做好管理人身份登记。研究人士和海外私募认为，此举将推动国内私募的规范发展，同时，考虑到QDII额度紧张，预计外资私募要发行出海产品会比较困难，可能海外资金投资A股的产品将先行。

根据问答（十），外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统，如实提交各类信息，包括目前由中国律所出具的《私募基金管理人登记法律意见书》，如果材料完备，基金业协会将在20个工作日内办结。同样在基金产品募集完后，也应当及时履行备案手续，按时履行私募基金管理人及其私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

据悉，同日中国证监会宣布，根据第七、八轮中美战略与经济对话的政策成果，允许符合条件的外商独资和合资企业，申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。

除了登记备案的要求，基金业协会还做了四条规定;

第一，私募证券基金管理机构必须为在中国境内设立的公司；

第二，其境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

第三，该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

第四，有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第二和第三项条件。

对此，业内人士认为，此举有助于推动私募行业国际化。济安金信基金研究中心主任王群航表示，回首13年前，公募基金行业中，正是由于有了合资基金公司的进入，才促进了行业的规范发展以及整个中国资产管理行业的规范发展。为此，可以乐观地预期，在私募证券基金管理行业中，随着外资公司、合资公司的进入，行业的发展必将会迎来一个崭新的局面。

一家受访的香港私募表示，人民币资产配置确实是一块大蛋糕，预计之后会有比较多的大型海外机构的申请。今年3月7日，国际知名对冲基金桥水在上海注册桥水（中国）投资管理有限公司，正式进入中国市场。不过受访私募也表示，目前在美元升值人民币贬值的大趋势情况下，QDII额度非常紧张，且短期内没有缓解迹象，预计外资私募初期想发行出海产品会比较困难，而募集海外资金投资A股的私募产品或先行。

附：私募基金登记备案相关问题解答(十)

来源 | 中国基金业协会（微信号：CHINAAMAC）

问：第八轮中美战略与经济对话政策成果中包括欢迎符合条件的外商独资和合资企业申请登记成为私募证券基金管理机构，按规定开展包括二级市场证券交易在内的私募证券基金管理业务。请问，外商独资和合资私募证券基金管理机构申请登记成为私募证券基金管理人有何要求？

答：根据第七轮、第八轮中美战略与经济对话以及第七次中英经济财金对话达成的政策成果，经中国证监会同意，外商独资和合资私募证券基金管理机构在中国境内开展私募证券基金管理业务，应当在中国证券投资基金业协会登记为私募证券基金管理人，并应当符合以下条件：

（一）该私募证券基金管理机构为在中国境内设立的公司；

（二）该私募证券基金管理机构的境外股东为所在国家或者地区金融监管当局批准或者许可的金融机构，且境外股东所在国家或者地区的证券监管机构已与中国证监会或者中国证监会认可的其他机构签订证券监管合作谅解备忘录；

（三）该私募证券基金管理机构及其境外股东最近三年没有受到监管机构和司法机构的重大处罚。

有境外实际控制人的私募证券基金管理机构，该境外实际控制人也应当符合上述第（二）、（三）项条件。

外商独资和合资私募证券基金管理机构开展私募证券投资基金业务，除应当符合《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他法律法规规定外，还应当遵守以下规定：

（一）资本金及其结汇所得人民币资金的使用，应当符合国家外汇管理部门的相关规定；

（二）在境内从事证券及期货交易，应当独立进行投资决策，不得通过境外机构或者境外系统下达交易指令。中国证监会另有规定的除外。

问：外商独资和合资私募证券基金管理机构如何进行私募证券基金管理人登记？

答：外商独资和合资私募证券基金管理机构申请私募基金管理人登记，应当通过私募基金登记备案系统（https://pf.amac.org.cn），如实填报以下信息：

（一）《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及中国证券投资基金业协会已出台的相关规定所要求的私募证券基金管理人相关登记信息，包括前述问答中所列条件证明材料；

（二）私募基金登记备案承诺函，承诺所提交的信息和材料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，承诺遵守中国法律法规及私募基金相关自律规则；

（三）中国律师事务所及其经办律师出具的《私募基金管理人登记法律意见书》。除《私募基金管理人登记法律意见书指引》的要求以外，相关律师事务所及其经办律师在法律意见书中，还应对该申请机构是否符合前述问答中所列登记条件和要求发表结论性意见。

外商独资和合资私募证券基金管理机构提供的登记申请材料完备的，中国证券投资基金业协会将自收齐材料之日起20个工作日内，以通过协会官方网站（http://www.amac.org.cn）公示私募基金管理人基本情况的方式，为其办结登记手续。

外商独资和合资私募证券基金管理机构登记后，应当依法及时展业。其设立的私募证券投资基金募集完毕后，应当根据有关规定在中国证券投资基金业协会通过私募基金登记备案系统及时履行备案手续，按时履行私募基金管理人及其管理的私募基金的季度、年度和重大事项信息报送更新等信息报送义务。

外商独资和合资私募证券基金管理机构可通过中国证券投资基金业协会官网（http://www.amac.org.cn）“私募基金登记备案系统”栏目了解私募基金管理人登记和私募基金备案系统操作指南及相关政策信息。如需进一步了解相关信息，可以通过中国证券投资基金业协会官方微信公众号、私募基金登记备案咨询邮箱pf@amac.org.cn以及私募基金全国统一咨询热线400-017-8200进一步咨询。