【法治合规】补签合同与倒签合同（2023年第1期）- 大数跨境

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【法治合规】补签合同与倒签合同（2023年第1期）

广州船舶工业有限公司

2023-02-03

2022年9月，公司印发了《合同管理办法》，11月组织合同宣贯，合同承办部门应严格遵守合同管理制度及流程，避免补签、倒签合同，防范相关法律合规风险。

一、定义及区别

★补签合同：

双方当事人合同权利义务关系成立时，未签订书面合同，但在合同权利义务关系履行过程中或履行完毕后，双方才签订书面合同，该书面合同标注的签署日期为实际签订书面合同日期。

★倒签合同：

双方当事人合同权利义务关系成立时，未签订书面合同，但在合同权利义务关系履行过程中或履行完毕后，双方才签订书面合同，该书面合同标注的签署日期并非实际签订书面合同日期，而是早于实际签订书面合同的日期。

补签合同和倒签合同都是在合同履行中或履行完毕后签订书面合同，但其区别在于，补签合同显示合同的真实签署日期，倒签合同中显示的签署日期并非真实签署日期。

二、效力及风险

★合同效力：

一般而言，仅补签或倒签这一单一因素不影响合同效力。

根据《中华人民共和国民法典》第四百九十条第二款“法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”

合同的成立以主要义务的实际履行和接受为条件，补签或倒签只是将已经成立的合同及其实际权利义务关系用书面形式呈现出来。最高法也在司法裁判中认为，仅倒签日期并不改变合同双方真实意思表示和履约事实，倒签的合同只要是真实意思表示并且没有违反法律法规的效力性强制性规定，应当认定有效。

★风险所在：

1.空白期内的权利义务缺少规范风险。补签、倒签合同均发生在履行行为实际发生后签约前，这段空白期内，双方没有任何书面的权利义务约束，合同履行结果存在较大不确定性。如在承揽合同、采购合同中，极易出现因工程量变化、市场价格波动等原因导致价格出现变化，若双方事前未签订书面合同确定结算与价格条款，极易出现商业风险和法律纠纷，且这类合同的生效日期、履行期限往往存在冲突，合同履行中容易产生矛盾和混乱，更加大了纠纷风险。

2.财税与审计风险。对于公司财务来说，合同是收付款、开具发票、账目处理的重要依据，若不签订书面合同，可能影响财务部门及时入账，影响企业会计信息的真实性。而由此延伸出审计方面的问题，则是补签、倒签合同均会导致合同审批时间与签订、履行时间倒置，从而引发外部或有关部门对公司内部控制有效性的质疑。