【合规管理强化年】应收账款质押，如何才能有效设立？—

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【合规管理强化年】应收账款质押，如何才能有效设立？——合同合规管理

广州船舶工业有限公司

2022-08-26

以案释法

为更好服务公司生产经营，让法治力量为公司发展保驾护航，结合中国船舶集团广州公司合规管理强化年工作安排，特推出“以案释法”专题宣传栏目，通过典型案例分析，讲解分享合同管理等经营业务中不容忽视的法律合规知识要点。

基本案情

A公司向B银行借款1亿元，为保证还款，双方于2020年2月5日签订《应收账款质押合同》，约定以A公司对C公司关于《某某项目合同》第二个付款阶段的应收账款作为质押标的，应收账款到期日为2020年9月30日，签署合同同时，A公司提供了《某某项目合同》、《送货单》（“接收人”处无任何签章）、发票等证明材料。合同签订后B银行在中国人民银行征信中心办理了初始登记，但并未将该应收账款质押事宜通知C公司。2021年5月31日，A公司逾期还款，B银行诉至法院要求A公司偿还借款及利息，B银行对《应收账款质押合同》项下A公司对C公司持有的应收账款享有优先受偿权，并要求C公司立即将应收账款支付至指定账户。

裁判结果

法院经审理判决A公司向B银行偿还借款及利息至实际清偿之日，B银行主张对C公司应付账款享有优先受偿权，因提供证据无法证明相关应收账款真实存在，且C公司不予确认，法院不予认定，驳回该诉讼请求。

合规建议

根据现行法律法规，结合上述案例，接受应收账款质押时，应注意以下合规操作：

一、签订有效质押合同

根据《中华人民共和国民法典》四百二十七“设立质权，当事人应当采用书面形式订立质押合同”的规定，设立应收账款质权的前提是签订书面合同。同时，设立应收账款质押应当是当事人的真实意思表示，且当事人主体适格，合同内容不违反法律、行政法规强制性规定与公序良俗，确保合同有效。

二、审查应收账款的真实性

从法理上来说，担保标的物真实存在应是担保物权设立的基本条件。而根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉关于担保制度的解释》第六十一条：“以现有的应收账款出质，应收账款债务人向质权人确认应收账款的真实性后，又以应收账款不存在或已经消灭为由主张不承担责任的，人民法院不予支持。质权人不能举证证明办理出质登记时应收账款真实存在，仅以已经办理出质登记为由，请求就应收账款优先受偿的，人民法院不予支持”的规定亦可知，应收账款的真实存在是设立有效质权的必要条件之一，且证明存在的最有效方式是债务人书面确认。并且，如未将应收账款质押事项通知债务人并由其确认，则参照“债权转让通知”规则，债务人可能不受质押行为的约束，债权随时可能因清偿、抵消而消灭，公司作为质权人则会陷入权利看似“有效设立”，实则“无法实现”的窘境。

三、法定登记机构办理登记

《中华人民共和国民法典》第四百四十五条规定：“以应收账款出质的，质权自办理出质登记时设立”，而根据2022年2月1日正式施行《动产和权利担保统一登记办法》第四条的规定，中国人民银行征信中心是动产和权利担保的登记机构。即，应收账款质权必须在征信中心建立的动产融资统一登记公示系统办理公示登记后方才满足法定设立条件。