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注意！一人减资，全员担责！减资必须这样做才合规！
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注意！一人减资，全员担责！减资必须这样做才合规！

注意！一人减资，全员担责！减资必须这样做才合规！ 永瑞集团
2024-06-20
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导读：速看！

一个股东减资，其他所有股东都要担责？快跟小编一起来看下吧！

01

一人减资，全员担责
新修订的《公司法》，将于2024年7月1日起施行。
本次的《新公司法》中，股东将有13项连带责任。
由于《新公司法》的影响，也催生了大批企业的减资需求，但减资的程序中，有很多容易令人忽视的细节，一旦踩坑，就会带来大量问题，来看一个真实案例。
根据人民法院案例库中的案例：
上海某通信公司诉苏州某信息科技公司不履行买卖合同项下付款义务且未通知减资事宜，要求公司全体股东对公司所欠上海某通信公司的债务承担连带赔偿责任。
该案经过上海市浦东新区人民法院一审，上海市第一中级人民法院二审，上海市高级人民法院再审，最终法院裁判要旨如下：
1.公司减资决议作出后发生的债权债务关系中的债权人，无论债权是否确定，是否到期，均不影响其债权人身份。公司减资变更登记完成之前，未到期的债权，尚存争议的债权，都算是已知债权人，公司都必须进行通知。
2.合同是债的发生原因，签订合同之日就是发生债权债务关系之时。因此，公司减资决议作出后，新签合同中的债权人都算是公司的债权人。
3.未通知债权人的后果是，对于减资股东，减资导致公司偿债能力降低，应对公司不能清偿的债务在减资范围内承担补充赔偿责任，其他股东虽然没有减资，但是股东会决议是全体股东作出的，同意他人减资导致公司出现无法以自身财产清偿债务的结果，因此未减资股东应与减资股东一起在公司减资范围内承担连带责任。
4.工商减资程序中有的地方会要求公司出具《公司债务担保情况的说明》，里边会载明“公司已经对债务提供担保，公司所有债务由减资后全体股东担保。”据此，对公司减资变更登记前发生的债务，全体股东要承担担保责任。
简单来说，公司有股东减资了，但未通知减资前就签了合同的公司！所以成了被告。
股东连带责任
减资后股东是否承担连带责任，主要取决于减资程序是否合法合规以及减资后公司是否存在未清偿的债务。
在合法合规的前提下进行减资，股东一般不需要承担额外的连带责任。但是，如果减资过程中存在违法行为或公司存在未清偿的债务（比如上文中的例子），股东就可能要承担相应的连带责任。
02

公司减资的正确流程
公司减资的正确流程是什么？总共分六步：
一、做出股东会决议或决定（需要全体股东签署，盖公章)
1、有限责任公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，各股东就减少认缴注册资本承担的具体数额，各股东的出资方式、出资日期，相应修改公司章程；
①有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。
②一人有限责任公司应提交股东签署的书面决定
2、股份有限公司决议内容:减少认缴注册资本的数额，减少认缴注册资本数额的具体方式，相应修改公司章程。
二、修改公司章程
根据公司增资的股东会决议或决定内容，修改公司章程。
主要涉及:减资后的金额、各股东最新的认缴资金数额、各股东出资方式及出资日期等。
三、编制资产负债表和财产清单
1、资产负债表分为:资产、负债。资产部分包括流动资产、长期资产等，负债部分包括流动负债和长期负债。
2、在对资产和负债编制时，把每个资产和负债明细列出来，注明每项资产和负债金额后，核算每项资产和负债金额正确性最后将整理出的资产负债表数据输入电脑，即完成编制工作。
四、通知债权人和对外公告
公司应当自作出减资决议之日起10日内，通知债权人，并于30日内在省级以上报纸上公告。
五、清偿债务或提供担保
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。
六、办理工商变更登记
公司减资的应当自公告之日起45日后申请工商变更登记。公司变更注册资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。
资本涉及实收资本变更或变动的，还应当同时办理实收资本变更登记或申报变动情况。
减资操作流程
具体减资的流程并不复杂，总共分为三步：
01

公告公示
1.登录国家企业信用信息公示系统，点击【企业信息填报】
如果已经注册过工商联络员，则直接登录即可；没有注册过，需要先注册工商联络员。
2.登录以后，选择【公司减少注册资本填报】
3.根据实际减资情况填写资料，【保存并公示】
4.点击页面左侧【公司减少注册资本查看】，可以查看/打印减资信息。
减资公告就发布完成了，接下来需要等待45天的公示期。在这期间，公司的债权人有权要求清偿债务或提供相应担保。45天公示期满无异议后方可进行下一步操作。
02

工商变更登记
进行工商变更登记的方式可以是线下也可以是线上。线下办理直接去注册所属工商局递交材料即可。
线上变更登录一网通办，选择变更系统，在线一步一步操作即可。
减资工商变更需要提交的材料：
减资备案表；
股东会关于减资的决议（决定）；
修改后的公司章程或章程修正案。
03

领取新执照
提交材料，审核通过，完成减资工商变更后，需要由委托代理人或法定代表人携带公司旧营业执照交至政务服务大厅，并到自助终端机打印新的营业执照。
领取到新的营业执照后，减资流程正式完成，公司注册资本等信息将在工商行政管理部门予以更新。
由于各个地区不同，整个减资的过程大概需要2个月左右。
有减资需要的小伙伴要提前规划，避免工商拥挤排队，影响办理进度。

END

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