2020年3月，新《证券法》实施，公司债券与企业债券的发行迎来了注册制。4月16日，中国银行间市场交易商协会发布了2020年版的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》(下简称“《新规程》”)，对2016年的《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程》(下简称“《旧规程》”)进行了修订。修订后的新规有什么变化，对投资人与发行人到底会产生什么样的影响？
在新规程与旧规程中，都对企业进行了分层分类管理，但是在《新规程》第5条中，增加了交易商协会秘书处能及时根据具体情况从保护投资者的角度适时调整分层分类管理相关的工作机制。可见，在总则中《新规程》就定下了充分保护投资者的基调。
可以说新规程的改动中，改动的最大就是第二章对分层分类管理的改动。
1.企业分层更细致
在旧规程中发行企业分为两类，而在新规程中，则分为了两层四类。
（1）成熟层企业
旧规程中第一类企业的条件与新规程中成熟层企业的条件对比，《新规程》中成熟层企业在《旧规程》的第一类企业的基础上，将“债务融资工具或者其他债务违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司无债务融资工具违约或者延迟支付本息的事实”的未发生时间从24个月提高至36个月；将“12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚、未收到交易商协会警告及以上自律处分”规范为“36个月内，企业无重大违法违规行为，不存在国家法律或政策规定的限制直接债务融资的情形，未受到交易商协会警告及以上自律处分；实际控制人不存在因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政、刑事处罚的情形。”
同时，《旧规程》中对第一类企业的财务指标要求与《新规程》中成熟层企业的要求对比如下图：
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可见在《新规程》中，对企业自身是否出现的违约、违规、违法情况、企业的经营行业、企业的财务指标是分类的重要标准。
（2）成熟层第一类企业与第二类企业
《新规程》中，成熟层第一类企业的条件为“（一）资产规模超过3000亿元、资产负债率低于75%、总资产报酬率高于3% 。（二）最近36个月内，债务融资工具公开发行规模不少于500亿元。（三）资产规模超过8000亿元，在国民经济关键领域中发挥重要作用。成熟层企业中，不符合以上条件的为第二类企业”。
（3）基础层第三类企业与第四类企业
《新规程》中，不符合成熟层要求的企业就被划归为基础层企业，而基础层中的分类则以“是否完成债务融资工具首次公开发行注册满两年，且有公开发行记录”为标准进行划分。
2.发行注册文件规范
（1）统一注册模式
相比起《旧规程》，《新规程》中成熟层企业为公开发行所编制的统一注册文件的产品除了《旧规程》中的“超短期融资券、短期融资券、中期票据”外，增加了“永续票据、资产支持票据、绿色债务融资工具”。
同时，《新规程》也规定了在统一注册模式下的信息披露以及注册期的续期方式。
（2）发行备案
《旧规程》中规定了第二类企业对于发行债务融资工具产品可在“接受注册后12个月（含）内自主发行，12个月后发行的应事前先向交易商协会备案。”，《新规程》中则是基础层第四类企业需要受到注册后12个月后发行的备案限制。
| 2016《旧规程》发行注册规范 |
2020《新规程》发行注册规范 |
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| 第 8 条 |
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第 10 条 |
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第 |
第一类企业统一注册超短期融资券、短期融资券、中期票据等品种债务融资工具的，可在注册有效期到期前6个月内再次报送同类型注册文件；企业分别注册超短期融资券、短期融资券、中期票据的，可在既有注册失效或者注册额度使用完毕后再次报送同品种注册文件。 | ||
第 |
第二类企业应就公开发行各品种债务融资工具编制相应注册文件，分别进行注册。 按照第二类企业注册的，可在接受注册后12个月（含）内自主发行，12个月后发行的应事前先向交易商协会备案。 |
第 11 条 |
成熟层企业统一注册多品种债务融资工具，或第一类、第二类、第三类企业分别注册超短期融资券、短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，可在注册有效期内自主发行。第四类企业注册超短期融资券的，可在注册有效期内自主发行；注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品的，在完成注册12个月后发行，应事前先向交易商协会备案。 资产支持票据、项目收益票据等产品有相应发行规定的，从其规定。 |
| 第 10 条 |
企业注册超短期融资券，可在注册有效期内自主发行。交易商协会对企业公开注册发行资产支持票据、项目收益票据等债务融资工具品种另有规定的，从其规定。 |
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3.承销商
《旧规程》中规定第一类企业在注册债务融资工具是可在注册阶段设立主承销商团，并在发行阶段指定牵头主承销商与联席主承销商，同时在注册有效期内可以变更主承销商团成员信息。在《新规程》中，两层四类企业均可以在统一注册模式下的注册阶段设立主承销商团，同时规定要对于拟新增的主承销商案要求开展尽职调查等工作，并提供主承销商推荐函。《新规程》还规定分别进行债务融资工具产品注册的，在注册阶段可确定不超过2家主承销商；同时，也根据单期发行规模对主承销商团的主承销商或联席主承销的数量进行限制。
| 2016《旧规程》承销商 |
2020《新规程》承销商 | ||
第 |
第一类企业统一注册多品种债务融资工具，企业注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定一家牵头主承销商，并可设一家联席主承销商。企业可在注册有效期内变更主承销商团成员信息。 |
第 12 条 |
企业统一注册多品种债务融资工具或注册超短期融资券，可在注册阶段设立主承销商团。变更主承销商团成员的，企业应提供变更说明，如新增主承销商团成员，拟新增的主承销商应按要求开展尽职调查等工作，并提供主承销商推荐函。 企业分别注册短期融资券、中期票据、永续票据等产品，注册阶段可确定不超过2家主承销商。主承销商因行政处罚或自律处分等情形不能继续开展主承销业务的，可参照前款要求变更主承销商。 |
| 第 13 条 |
设立主承销商团的企业，单期发行规模在200亿元及以上的，当期发行可确定不超过4家主承销商进行主承销或联席主承销；单期发行规模在150亿元及以上且在200亿元以下的，当期发行可确定不超过3家主承销商进行主承销或联席主承销；其他情形下，当期发行可确定不超过 2家主承销商进行主承销或联席主承销。 |
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| 2016《旧规程》 注册有效期内企业分层变更 |
2020《新规程》 注册有效期内企业分层变更 |
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| 第 12 条 |
■（一）在注册评议阶段，按照第二类企业相关规定修改注册文件。 ■（二）在注册有效期内，按照第二十八、二十九条规定进行处理。若既有注册继续有效，后续应按照第二类企业发行规定，接受注册12个月后发行的应事前先向交易商协会备案；若既有注册失效，则按照第二类企业相关规定重新进行注册。 |
第 14 条 |
按照成熟层企业要求进行注册，在注册会议后至债务融资工具债权债务关系确立前不符合第七条、第八条的，按以下机制处理： ■（一）不符合第七条第（一）（四）（五）（六）项的，按照应当适用的企业层级进行注册发行。企业原采取统一注册模式的，应按照分产品注册模式变更发行产品、注册额度、主承销商等相应要素。企业已按统一注册模式取得接受注册通知书的，交易商协会将按企业变更后要素重新发送接受注册通知书，有效期同原注册一致。 ■（二）不符合第七条第（二）（三）项或者第八条第（一）（二）（三）项的，企业可继续适用原有注册发行机制。 ■（三）涉及本规程第二十八条情形的，应按要求评议既有注册是否继续有效。 |
第 13 条 |
按照第二类企业相关规定进行注册的企业，符合第六条相关规定，达到第一类企业要求的： ■（一）在注册评议阶段，可按照第一类企业相关规定修改注册文件； ■（二）在注册有效期内，可按照第一类企业相关规定重新进行注册，但在按第一类企业接受注册前，应主动注销对应债务融资工具品种的既有注册。 |
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《新规程》中将《旧规程》受理第一类企业注册文件后5个工作日内发送预评建议函缩短至2个工作日内发送。
相比《旧规程》，《新规程》主要的变化就是：
1.细化市场分层，将两类企业升级为两层四类企业；
2.扩大了统一注册企业融资工具产品的范围；
3.提高主承销团承销商的数量上限；
4.加快了成熟层第一类企业的发行效率。
对于投资者而言，《新规程》中进一步优化了发行人的分层分类管理机制，将公司内部的治理完善作为分层的要求，对资产总额、资产负债率做出了要求，并将无违约记录和无重大违法违规行为的期限条件设置得更为严格，可以看出《新规程》对发行企业的严格要求，是为了达到保护投资者的目的，确保发行企业自身的良好状态，有助于投资者对发行企业进行甄别，同时，严格控制企业的违约、违法、违规情形，确保发行企业的良好信用的同时，保障投资者的投资安全。
对于发行企业而言，成熟层第一类企业的统一注册的融资工具产品范围扩大，产品注册预评时间缩短，都有助于提高成熟层第一类企业的发行效率，有助于降低企业的融资成本，而提高主承销团承销商的数量上限更是有助于提高产品的销售能力，使发行成功率大大提高，提升市场的活力。同时这样的改动也对除成熟层第一类企业外的其余三类企业产生积极影响，促进其余三类企业提高标准，向成熟层第一类企业发展。
综上可见，《新规程》的出台深化了发行人的分层管理，企业融资工具产品的发行效率得到进一步提升，完善了企业违约的风险防范，有效地保护了投资人的合法权益，最终将有利于债券市场的效率和规范和发展。
陈旭寰
专职律师
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主要业务方向：银行与金融、公司法及破产清算、劳动争议和诉讼仲裁、房地产开发及城市更新、合同纠纷等。
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作者 | 陈旭寰
排版 | 程紫馨
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