近日，包括工商银行、建设银行、农业银行、中国银行和交通银行五家国有大行及多家上市银行相继发布董事会决议公告称，将修改公司章程，撤销或不再设立监事会，并由审计委员会承接监督职责。这一举措不仅在金融领域引发了广泛讨论，也对国企监事会改革带来了新的思考与启示，促使我们深入思考如何在国企领域重塑监督体系，以更好地适应现代企业制度的要求，助力企业高质量发展。
我国监事会改革的发展历程
我国监事会发展历程可以概括为四个阶段：内设监事会探索期，《公司法》确立内设监事会制度，但监事会实际运行中对董事会存在依附性，监督易流于形式；1998-2015年，外派监事会强化期，国务院试点稽察特派员制度并出台《国有企业监事会暂行条例》，形成“国务院-监事会-企业”垂直监督体系，监事会保持独立性不参与企业经营管理；2015-2023年，多元化监督模式探索期，地方国企探索内设监事会，形成“双轨制”监督，中央企业外派监事会职能划归审计署；2024年至今，新法实施与制度转型，新《公司法》引入单层制选项，企业可自主选择单层制或双层制，推动治理结构重构。
图1：我国监事会发展的四个历程
我国监事会改革政策依据
在我国企监事会改革过程中，相关法律政策为改革提供了有力支撑和明确指引。《公司法》对公司的组织机构、股东会、董事会、监事会的职责等作出了基本规定，明确了监事会的监督地位和作用。而针对国企的特殊性质和职能，国家还出台了一系列专门的政策文件，强调了加强国企内部监督的重要性，要求完善监事会制度，强化审计监督等。
图2：监事会改革的政策要求
(1)
新《公司法》规定
新《公司法》第六十九条和第一百二十一条规定，“有限责任公司和股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。”第一百七十六条规定“国有独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。
新《公司法》突破了以往公司治理体系强制性的双层制架构，监事会将不再是公司治理中的法定必备监督机构，审计委员会成为监事会的替代选项。这一系列规定为国企取消监事会提供了法律依据。
(2)
上市公司监管规定
根据《关于新 < 公司法 > 配套制度规则实施相关过渡期安排》（2024年12月）规定，自2026年1月1日起，申请首发上市的企业，应确保于上市前在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，承接监事会职权，不再设董事会或监事；上市公司应当在2026年1月1日前，须在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使监事会的职权，不设监事会或者监事。由此可见，无论待上市还是已经上市的公司，2026年1月1日后，全部取消监事会或监事设置，并在公司章程中规定审计委员会承接监事会职权。
(3)
金融机构选设监事会
2024年12月25日，国家金融监管总局发布“关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知”。对于全国的银行、保险公司以及其他相关金融机构，也宣布“金融机构可以按照公司章程规定，在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使公司法和监管制度规定的监事会职权，不设监事会或者监事。”与证券监管部门相比，金融监管部门的口径相对宽松一点，对于金融机构继续沿用监事会还是取消监事会，并没有一刀切，选择了“可以”的提法。
(4)
国企政策规定
根据国务院国资委在2024年7月5日发布的《中央企业内部审计管理暂行办法》（国务院国资委令第8号）中明确要求：国有独资公司和国有资本控股公司应在董事会下设审计委员会，逐步落实审计委员会制度，替代原有监事会职能，过渡期至2025年底。
国企监事会改革中
审计委员会与内审机构的选择
当前，众多国有企业已相继发布公告，撤销或不再设立监事会，转而由董事会审计委员会行使监事会职权。在国企监事会改革背景下，不同治理模式下审计委员会和内审机构的设置方式有所不同。
(1)
董事会治理模式下的选择
在董事会治理模式下，国企通常设立董事会审计委员会或审计与风险委员会来承接监事会的部分监督职权。这种模式下，审计委员会作为董事会的专门机构，能够更加紧密地与董事会的决策过程相结合，及时发现和解决企业运营中的潜在风险。审计委员会主要负责监督企业的财务报告过程、内部控制体系的有效性、内部审计部门的工作等，并向董事会提供专业的建议和意见。
图3：监事会与审计委员会的比较
这一监管举措，进一步规范了电子烟市场，防止不法分子利用监管漏洞进行违法销售活动，维护了电子烟市场的正常秩序和消费者权益。
(2)
单一董事治理模式下的选择
对于一些实施单一董事治理模式的国企，由于没有设立董事会，其监事会监督职能往往需要整合至上一级内部审计机构。在这种情况下，上一级审计机构不仅要承担自身内部审计的职责，还要对下属企业的监督职能进行承接和整合。这要求上一级审计机构具备更强的综合监督能力和资源调配能力，能够对下属企业的财务状况、经营成果、内部控制等方面进行全面、深入的审计监督。
国有企业审计委员会的配置
(1)
成员组成要求
根据《公司法》等相关规定，国有企业设立的审计委员会成员一般应不少于三名。对于非上市国企，审计委员会成员通常全部由外部董事组成（除职工董事外），以确保其独立性和客观性。这些外部董事应具备相应的专业知识和经验，如财务、会计、审计、企业管理等领域，能够从外部视角对企业内部的财务和经营管理活动进行有效监督。对于国有控股上市公司，其审计委员会中独立董事应占多数，一般由独立董事或股东派出的外部董事构成（除职工董事外）。
这种安排有助于平衡各方利益，提高审计委员会的监督效果。独立董事由于其独立于公司管理层和大股东的地位，能够更加客观地发表意见，对公司的财务信息披露和内部控制等方面进行严格监督。
(2)
配置原则
在配置审计委员会成员时，应遵循以下原则：
专业胜任原则：成员应具备与审计委员会职责相关的专业知识和技能，如财务分析、审计方法、风险管理等，以便能够有效地履行监督职责，对企业的财务报告和内部控制等问题进行深入分析和判断。
独立性原则：成员应保持独立性，避免与被监督对象存在利益冲突。对于非上市国企的外部董事和国有控股上市公司的独立董事，应确保其不受企业管理层、控股股东等的不当影响，能够独立地发表意见和进行决策。
多元互补原则：审计委员会成员应具有不同的专业背景和经验，形成多元互补的结构。这样可以充分发挥各成员的优势，从不同角度对企业的问题进行审视，提高审计委员会的整体监督效能。
国企监事会改革改革实操难点
尽管国企监事会改革在政策层面得到了积极推动，但在实际操作过程中仍面临诸多难点。
首先，不同国企的规模、业务范围、组织架构等存在较大差异，这使得统一的改革方案难以适用于所有企业。在审计委员会和内审机构设置方面，企业需要根据自身特点和需求进行个性化设计，但这无疑增加了改革的复杂性和难度。通常，大型综合性国企可能需要设立多层次、多职能的审计委员会和内审机构，以应对复杂的业务和管理流程；而中小规模的国企则需要在有限的资源下合理配置监督力量，既要保证监督的有效性，又要避免机构冗余。
其次，人员配备和能力提升是改革过程中的一大难点。审计委员会和内审机构需要专业的人才队伍来履行监督职责，但在实际中，部分国企面临人才短缺的问题，缺乏既懂财务、审计专业知识，又熟悉企业管理、内部控制等领域知识的复合型人才。同时，随着企业业务的不断拓展和创新，对监督人员的知识更新和能力提升也提出了更高要求，如何建立有效的人员培训和培养机制成为亟待解决的问题。
再者，改革过程中还涉及到企业内部权力结构的调整和利益关系的重新平衡。监事会职能的强化以及审计委员会和内审机构职能的拓展，可能会触及到企业内部一些部门和个人的利益，导致改革阻力。例如，内部审计机构在开展审计工作时，可能会受到来自被审计部门的压力，影响审计工作的独立性和客观性。如何协调各方利益关系，确保改革顺利推进，是国企在实操中需要重点关注的问题。
国企监事会改革推进中的注意事项
在推进国企监事会改革及审计委员会设置过程中，需要注意以下几个方面的事项：
(1)
法律合规性
所有改革措施和设置方案都必须严格遵守国家相关法律法规和政策要求，确保改革的合法性和规范性。企业应深入研究《公司法》以及国家关于国企的改革政策文件，按照规定设立审计委员会和内审机构，明确其职责权限，避免出现违法违规行为，为企业的发展提供坚实的法律保障。
(2)
实践灵活性
虽然法律政策提供了基本框架，但在具体实施过程中，企业应根据自身实际情况，灵活选择和配置审计委员会及内审机构。不同国企在规模、业务类型、组织架构等方面存在差异，因此需要因地制宜地制定改革方案，避免生搬硬套统一的模式。例如，对于一些业务相对简单、规模较小的国企，可以适当简化审计委员会的设置，但必须保证其监督职能的有效履行；而对于大型多元化国企，则需要构建更为完善的审计委员会和内审机构体系，以满足复杂的监督需求。
(3)
民主参与性
改革过程中应充分尊重和保障职工的民主参与权利，特别是在职工董事进入审计委员会人选确定等方面，要广泛征求职工意见，通过民主选举等方式产生职工董事，确保其能够代表职工的意愿和利益参与审计委员会的工作。同时，鼓励职工积极参与企业的内部监督活动，营造全员参与监督的良好氛围，促进企业民主管理的深入发展。
总的来说，国企监事会改革是一项复杂而艰巨的任务，审计委员会和内审机构的设置在其中扮演着重要角色。通过合理选择和配置审计委员会及内审机构，明确成员组成和配置原则，以及在改革推进过程中注重法律合规性、实践灵活性和民主参与性，国有企业能够构建更加有效的内部监督体系，提高治理水平，促进企业在新时代背景下实现高质量发展，保障国有资产的安全和增值。
关注中略咨询
我们只为「驱动企业价值创造」而存在。
官网：https://www.chinalinegz.com/
推荐阅读
