新三板市场持续火热，申报企业不断增多，挂牌数量飞速增长，尽管新三板挂牌要求相对于IPO而言较为简单，审核时间较短，但是，仍有部分公司由于自身资质、沿革、成立时间、挂牌周期较长等因素限制选择借壳，目前，新三板已有不少借壳案例发生。
考虑到新三板实质审核标准的趋严、券商对于挂牌企业的甄选要求越来越高、申报及待审企业数量激增、部分已挂牌公司业绩下滑甚至经营难以为继亟需转手等因素，遵从市场供需法则，可以预见未来新三板市场的借壳等将不会成为个例，甚至可能成为市场新的热点。本文谨对新三板借壳中控制权变更有关问题做一粗浅研究与分析，以期对实务操作有所裨益。
借壳首要的是取得控制权。实务中取得挂牌公司控制权的方式较多，有转让、定向增发、股份置换等多种方式，亦有几种方式共同实施的情形，可以结合公司具体情况灵活使用。
股份转让
股份转让是最为普遍和常见的转移公司控股权的方式，一般采取协议转让、现金收购的方式实施，需要注意的是，由于挂牌后锁定期的股票转让限制;《公司法》对发起人及董事、监事、高级管理人员股票转让的限制，目前挂牌公司基本存在限售股，无法一次性完成控股股份的收购，因此，往往采取分批转让的方式，待限售股解禁后完成转让。
优劣分析：股份转让有利于原股东及时套现，但是由于限售问题，股份往往无法一次性全部转让，需分批操作，完成时间较长，可能影响控制权的转移与认定。
案例【华韩整形】根据公司公布的《收购报告书》（收购人：李昕隆、南京丽泉），2015年5月26日，南京穗泉召开股东会，同意向南京丽泉转让其持有的华韩整形8,404,997股股份，其中，在《股权转让协议》签署之日起90天内，南京穗泉将持有的华韩整形可流通股4,936,664股股份以一元一股的价格转让予南京丽泉，剩余股份（3,468,333股）解限售后90天内，由南京穗泉全部以一元一股的价格转让予南京丽泉。南京丽泉召开合伙人大会同意受让上述股份。同日，南京穗泉与南京丽泉就上述事宜签署《股权转让协议》。
影响控制权转移
可以通过托管、质押等方式解决，具体方案为：1、原股东转让已解禁股份；2、原股东将剩余限售股份委托收购方行使股东权利；3、原股东将剩余限售股份质押给收购方，收购方可预先支付部分剩余限售股份价款。
案例【金宏泰】2015年7月19日，收购人赖泳村与公司股东刘荣升及刘春芳就本次收购事宜签署了《框架协议》；2015年7月20日，收购人赖泳村与转让人共同签署《股份转让协议》，转让人刘荣升、刘春芳拟向赖泳村转让550万股份（首期解禁股，转让对价为480万元）。
2015年7月20日，转让人刘荣升、刘春芳出具《关于委托行使股东权利的承诺函》，接受转让人授予其行使转让人持有的余下1650万股（转让对价为1420万元）金宏泰有限售条件股份（挂牌公司控股股东及实际控制人的股份自挂牌之日起在两年内分三批解禁，即挂牌时、挂牌后满一年、挂牌后满两年分别解禁三分之一，控股股东及实际控制人如作为公司高管每年可转让股份不得多于其持有公司股份的25%且离职后半年内不得转让）的股东权利，从而实现对公司的控制。转让人需将余下的1650万股股份全部质押给收购人，作为交换对价，收购人需先行支付预付款720万元。
实务操作中，较低的转让价格往往出于避税的考虑，而真正的对价可能通过壳费方式另行支付，因此，在设计具体方案时，转让价格需综合转让方与收购方的实际需要及利益诉求、避税考虑、价格公允性等多种因素确定。（来源：易三板）
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