现在越来越多的创业者，不再是一个人单打独斗，而是选择寻找与自己志同道合的一帮人进行并肩战斗。在合伙过程中如何才能让你们的合伙合的长合的久呢？很多创业者都关心这样的话题，今天我们通过一个案例，和大家分享一下在合伙创业过程中需要注意的 4 个关键点。
►我们先来看一个案例：
他说：我们这个教育公司干了 8 年的时间累计投资将近 1000 万，现在我们发现，小股东的价值已经不大，想让小股东退出，而小股东不愿意退，认为企业的发展离不开他前期的投入，问我该如何处理？
我让他简单叙述事情的经过。原来，两个人合伙的时候大股东出的钱多，累计有 700 万，小股东只出钱没出人，大概投了有 300 万。企业前些年一直处于亏损状态，到现在略有盈余，大股东认为小股东在里边没有贡献，并且占着过高的股份，他想让小股东所拥有的股份发挥最大价值，想引入高管，所以想让小股东退出，采取的方法是原价退出。
对于小股东而言，肯定是不乐意的，双方就此产生了分歧。
我们让大股东把小股东也请了过来，小股东理由很简单，在项目初期我投了 300 万，给了企业发展的第一桶金，现在企业略有盈余就让我原价退出，那我肯定不干。
现在，双方陷入了僵局。
如果当初两位股东让我们参与这家企业的股权设计，我们会如何给他们进行设计呢？
以下 4 点是我们必须要考虑的：
为什么合
要让大股东、小股东清晰地表达一下为什么合作，是出于对教育事业的追求？还是想实现致富的梦想？每个人的想法不一样，可能追求的点也不一样，我们都希望像唐僧师徒这样的团队，为了一个目标不拿工资，历尽千辛万苦，最后终于修的成果，每个人共享西天取经的果实。
在这个案例里边，他们为什么合作呢？大股东可能为了一份情怀，为了一份理想，而小股东可能就是为了利益需求，当然现在小股东得不到利益的时候，小股东自然心里面不爽，这是为什么合伙。
怎么合
在如何合里边，我们把握两个要点：
1、权利
2、利益
所谓的权利就是企业的管理权归谁行使。显然，在这个案例里面他们发生矛盾的一个重要原因是小股东认为自己不被尊重，企业的大事小事不和小股东商量，财务不对小股东公开，双方的矛盾由来已久。对于大股东来说，你把钱投给我，我来经营，你不需要参与经营，我对结果负责就行。所以，初期对于权利的行使没有清晰的约定。
我们回到问题的本质，大股东想做事业，小股东想求得利益的回报，我们能不能把管理权让渡给大股东，同时对于大股东来说要对小股东的投资做出一个承诺呢？比如小股东是为了利益而投资，能不能把财务向小股东彻底开放，同时对小股东的投资做一个对赌的约定呢？
尽管公司法约定，投资有风险，挣钱一块挣赔钱一块赔，但对于不参与经营的小股东来说，他当然希望大股东对其有一份承诺，如果大股东解决了小股东担心的财务问题，或许他们的矛盾就会消除。
想解决小股东的担心，可以采取这两个措施：
1、财务对小股东公开
2、约定大股东对企业亏损应采取负责任的态度
大股东虽然对企业经营会尽心尽责，但企业也有可能亏损。既然对小股东有了承诺，如果这个承诺是合理的，当小股东看到大股东在全力付出的时候，也许会避免发生权利的争执，以及利益的冲突。
合多久
我们现在在给企业做合伙股权设计过程中会问到彼此，你们在一起合作最短合多长时间？最长合作多长时间？
任何一个企业它的发展都需要一个过程，就像养孩子一样，生下来要让孩子学会走路，然后学会说话。企业也一样，企业的发展不是一蹴而就的，一般情况下企业发展的前三年是最难的。
我们会让彼此达成一个协议，你们在一起合作最少合作几年，一般他们会说 3 — 4 年，那如果在 3 — 4 年当中，有一方提出不合作怎么办？因为钱已经作为投资投到企业里边去了，要么变成装修，要么变成人力成本，或者变成工资发了出去。
企业发展当中资金是最为稀缺的，如果一方退股，就有可能会对企业造成致命的打击。我们要求双方对合作的最短时间进行约定，如果没有达到约定时间，有一方提出退股怎么来处理？是原价退，半价退，还是 0 元回购？这是最短的一个合作期限约定，我们也称之为 “ 锁定期 ”。
同时，也需要约定一个较长的时间，比如 10 年或者 8 年，也可以约定某一个节点。我们这样约定的目的是小股东投了 300 万，当小股东的投资回报达到 3 倍、 5 倍还是 10 倍时，大股东能不能回购小股东的股份？通过回购让大股东的利益得到更大的保障，同时让小股东的投资也得到他应该得到的回报，因为我们认为在企业发展过程中，支撑企业发展的一定不仅仅是钱，更重要是人，要让人力的投资得到最大化。
如果我们在这个企业中约定，当小股东投资达到 3 倍回报时大股东有权以什么价格来回购小股东的股份，把小股东的股份再分给高管，这样或许能避免他们之间的僵局，因为没有这个约定，双方对于股份的价格产生分歧，也实属正常。
如何退
就像两个人结婚总希望白头偕老，那万一发生离婚这种情况呢？现实生活中，中国人的合伙总是会出现失控现象，开始的时候同心同德，半年到一年开始同床异梦，然后同室操戈，最后同归于尽，那如何避免呢？
在这个案例中，我们能不能把退股分为三种情形：
1、约定退出
最短 3 年，3 年之内退股，已经做了约定，如果超过 3 年呢？主动退股能不能也做约定呢？是以增值后的价值还是以投资回报 1 倍的价格，或者是对外转让其他人的出价？
2、强制退出
在强制退出里边，又分为两种情形：
➀ 刑事犯罪
如果其中一方构成刑事犯罪被判处刑罚，股份应当不应当退？我的观点，本案里边因为小股东已经完成了出资的义务，股份不应当被清退。如果小股东在公司里边不仅出资，而且还出人力，股份应当不应当退呢？这个也是要约定的。
之前我们碰到一个案例，大股东和小股东都参与经营，后来小股东被判处刑罚，大股东继续经营企业。后来找到我们说，小股东 5 年之后出来企业已经发展壮大了，而这 5 年他没有贡献，还要将股份分给他，心里很不平衡。所以对于这种情况，也体现出这个约定是合理的。
➁ 损害公司利益
就是小股东违反了公司的利益，将企业的核心机密泄露给竞争对手，或者严重违反公司规章制度，给公司造成重大损失，能不能提前也做一个清晰的界定呢？
3、法定退出
所谓法定退出，比如有一方在企业发展过程中因遭受意外突然死亡了，这时候股份该怎么处理？他的继承人是否都可以进入企业，还是委托一个人进入，或者是都不能进？
我们的建议是在企业发展初期，更多的是人和，如果有一方发生了意外，本着人道主义精神，可以保留 3 年的分红权，3 年之后可按照市场价收购其股份。不建议让他继承人进到公司里边来，因为继承人有可能会干扰公司的正常经营，防患于未然。
股权设计的目的在于符合人性，抑恶扬善，让合作趋向公平，这样的合作才能更长久。
►回看今天分享的案例：
大小股东合作，初期企业亏损，后期企业盈利，大股东认为小股东在里边贡献不大，想收购小股东的股份。在收购过程中，发生了分歧，造成企业发展的内耗。如果其它企业在设计股权的时候，要注意这 4 个点：
一、为什么合
能否清晰表达彼此的需求。
二、怎么和
对于企业发展过程中的权、利做清晰的约定，让每一个人各安其位、各得其所。很多大股东关注的是企业的控制权，创始团队可能关注的是企业的话语权，对于投资人来说可能更关注的利益。
把每个人的需求找到了，配套的用些制度加以保证。比如投资人关心财务，那么,我们就将财务对你开放，或者委托财务人员进行监督管理。亦或大股东对小股东的投资做一个对赌的约定，这都是法律所允许的。
三、合多久
也就是 “ 锁定期 ” ，有了 “ 锁定期 ” 的规定就可以保障双方在合作过程中，不至于因为有一方突然退出而造成资金链断裂，或者造成人员的损耗。
四、如何退
假如双方合作过程中发生一些不愉快，或者一些意想不到的因素怎么退？怎么退我们又将其分为约定、强制和法定。
通过这四点内容，希望可以对你的合伙创业有所帮助，能够让你们的合伙合的长合的久。
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