热点点评|城中村改造项目纳入专项债支持范围评析

广东华瑞兴律师事务所周礼仙律师兼具丰富的地方政府专项债券发行和城中村改造法律服务经验，就出台专项债政策支持城中村改造表示支持。城中村改造具有周期长、投资大、涉及民众利益、关系复杂等特点，其中，城中村改造资金需求是城中村改造的核心关注要点，如果能发挥好专项债工具，将对城中村改造顺利推进有重要保障。但需要注意的是，专项债作为地方政府举债的措施，对投向项目有准入要求的，结合笔者6年的地方政府专项债券发行服务项目来看，已经使用专项债券发行的项目与城市更新有关的主要为城镇老旧小区改造和保障性租赁住房。如果城中村改造项目需要使用专项债，需要注意以下风险：

一、专项债券必须用于有收益的公益性项目，城中村改造是否属于公益性且有一定收益的项目，可以肯定的是城中村改造的收益性是明确清晰的，但公益性却一直是备受争议的。

二、就广州城中村改造项目来看，城中村改造模式主要有政府收储、村集体自行改造、村集体与社会资本合作改造三种模式。因专项债券要求是政府投资的项目，结合前述三种模式，只有政府收储模式才需要政府投资，而政府收储又涉及土地收储，2017年5月，财政部、国土资源部发布《地方政府土地储备专项债券管理办法（试行）》，允许地方政府从土地储备领域开展试点，发行土地储备专项债券，以项目对应并纳入政府性基金预算管理的国有土地使用权出让收入或国有土地收益基金收入偿还债券本金和利息，但2021年财政部会同发改委颁布的《地方政府专项债券投向领域禁止类项目清单》，明确租赁住房建设以外的土地储备是属于地方政府专项债券投向领域禁止类项目。

三、对于目前创新的“做地”模式，由地方国企实施土地整备后交由土储机构收储，如果拟使用专项债券，与前述政府收储模式存在同样的困境。同时，根据《关于做好地方政府专项债券发行及项目配套融资工作的通知》（厅字〔2019〕33号）不得将专项债券作为政府投资基金、产业投资基金等各类股权基金的资金来源，不得通过设立壳公司、多级子公司等中间环节注资，避免层层嵌套、层层放大杠杆。市场化转型尚未完成、存量隐性债务尚未化解完毕的融资平台公司不得作为项目单位。地方国有企业拟通过专项债资金解决“做地”的资金来源，特别是“做地”的资本金，受到多层阻碍。且国有企业实施的兼具公益属性和经营属性的准公益类项目要使用专项债，要建立“政府财政对于项目建设期存在支付责任”的前提下，通过政企合作、分账核算的方式统筹解决。

鉴此，关于符合条件的城中村改造项目纳入专项债支持范围，笔者猜测后续政策支持城中村改造可能会围绕以下几个方面：

一是出台相关政策，调整专项债投向领域，明确将城中村改造纳入专项债投向领域，结合以往专项债券发行来看，每年的投向领域都会有微调，不排除接下来会将城中村改造直接纳入专项债投向领域；

二是调整城中村改造模式，创设适合使用专项债资金的城中村改造模式，需要突出的是城中村改造的收益性、公益性、融资平衡能力三个方面；

三是强化“政府主导”，专项债是地方政府举债的举措，如果城中村改造项目需要使用专项债资金，那理应是由政府主导的项目，对于完全由村集体自主改造的城中村，或者村集体与开发商合作改造的城中村改造项目，没有使用专项债的基础；

四是挖掘收益，专项债是需要项目自身融资平衡的，城中村改造项目使用专项债，需要该城中村项目有收益，且能覆盖本项目的融资，对于融资覆盖倍数，不同地区会有不同的要求。