案情介绍
某市“三旧改造”项目在成立项目公司的过程中，项目公司的股东间发生了纠纷。对于各个股东间的权利义务的具体承担产生了争议，股东协议和公司章程在部分细节上有所差异并产生冲突，那么股东协议和公司章程之间发生冲突时究竟谁的效力优先呢？本文将对此问题做出简要分析。
法律分析
公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。根据《公司法》第十一条，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。由此可见，公司章程是设立公司的必备要件之一。
股东协议是在公司设立前或设立时，股东之间对投资方式、投资项目、收益分配等权利与义务进行约定的法律文件。《公司法》并未对股东协议作出具体规定和要求，股东协议是由公司的发起人自行对公司设立及运行过程中的利益分配、权利义务等内容达成合意，属于合同行为。
从具体内容上看，在实践中，公司章程和股东协议的内容往往具有重合性，两者相辅相成。公司章程所规定的必须要记载的事项往往也是股东协议的核心内容，而股东协议可能还会对公司章程中部分未涉及的细节进行约定和规范。另外，在公司设立后的运营过程中，股东之间还可能对公司章程不足的地方进行做出补充约定，这类文件也属于股东协议的范畴。
从法律性质上看，股东协议属于股东之间基于平等自愿达成的权利义务关系，其本质是一种合同，即其所设立的权利义务仅对合同当事人有效。而公司章程由《公司法》进行规范，公司章程按照规定进行公示，经有关部门批准后即对外产生法律效力。
从效力范围上看，股东协议的合同属性，决定了其只能针对签订协议的发起人之间的权利义务进行约定，约束的是发起股东间的法律关系。股东协议自全体发起人签字盖章之日起生效，除非发生协议约定或者法定终止条件，股东协议不因公司成立而终止。公司章程作为一种法律规范，不仅约束公司股东、董事、监事、高管、员工，对第三人也有公信力。公司章程自签署之日起生效，经公示后对外发生效力，在公司存续期间有效。
结论
当公司章程和股东协议发生矛盾冲突时，应当根据具体内容进行分析确定谁的效力优先。当涉及到对公司董、监、高人员的约束机制及机构设置、公司与债权人等外部主体关系等事项发生冲突时，由于公司章程经过公示对外产生效力，因此应当适用公司章程的内容。当股东协议与公司章程规定不一致部分仅涉及股东内部利益关系的，若股东协议明确规定“当公司章程与股东协议不一致的，以公司股东协议为准”或公司章程明确规定“当公司章程与股东协议不一致的，以公司章程为准”，则按规定确定优先适用股东协议还是公司章程；若股东协议或公司章程都没有明确约定优先适用条款，则按照签订时间先后顺序来确定适用股东协议还是公司章程，后签的优于先签的。
编辑/李田宇
审核/周礼仙
签发/李斐
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