领导：
新年好！
众所周知，“三道红线”与房地产贷款集中度管理制度的实施，使开发商从金融机构取得融资的压力增大。开发商便以向施工单位、材料供应商等开具商票兑付对价的方式变相融资，在开发经营过程中一旦资金链断裂无法正常兑付，即陷入商票未兑付的连环债务纠纷，恒大、阳光城、中梁、实地、荣盛等房企均相继“暴雷”而陷入商票兑付风波。据不完全统计，全国前20强开发商2020年底的商票总额达到了3356亿，比2019年增加了36.9%，2021年继续呈爆发式增长。
就最近一年最受关注的恒大商票纠纷而言，华瑞兴律师事务所（以下称“本所”）已代理了100多起全国各地票据债权人与恒大系企业相关的票据纠纷案，包括但不限于如下类型：
1、持票人所持汇票出现“逾期提示付款待签收”、“提示付款被拒付”等情形，持票人向出票人、各前手背书人主张票据权利的案件；
2、商票质权人主张票据权利的案件；
3、商票背书人主张再追索权的案件。
面对无法兑付的商票，受影响的施工单位、材料供应商等如何进行维权呢，本所就广大票据持有人关注的维权难点问题提供如下诉讼指引，并附上持票人作为原告主张票据权利的起诉状范本，供领导参考：
一、票据请求权、追索权期限问题
根据《票据法》第十七条：“票据权利在下列期限内不行使而消灭：（一）持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票，自出票日起二年；（三）持票人对前手的追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月；（四）持票人对前手的再追索权，自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月。”
因此，持票人对出票人和承兑人的付款请求权自票据到期日起2年后消灭，对前手的追索权从被拒绝承兑或拒绝付款后6个月内就消灭，对前手的再追索权自清偿之日或被起诉之日起3个月内就消灭。 且哪怕持票人期间发过律师函主张过票据金额，或对票据的基础合同合同关系提起诉讼，也不会中断、中止追索权的时效，因为票据请求权、追索权期限为不变期间。
本所代理的案件中有部分商票的持票人对前手丧失了追索权。因此，持票人一旦被拒绝承兑或拒绝付款，为避免追索期限已过，应尽快委托律师介入，整理证据提起诉讼，以减少债权损失。特别是与恒大系企业有关的商票案件，如果丧失了对前手的追索权，作为出票人、承兑人的恒大公司又无法清偿，则债权就很难实现了。
二、票据案件管辖问题
一般的商票纠纷：根据《票据法司法解释》第六条：由票据支付地或者被告住所地人民法院管辖。票据支付地是指票据上载明的付款地，票据上未载明付款地的，则为汇票付款人或者代理付款人的营业场所、住所或者经常居住地。
但依据最高院的通知要求，凡涉恒大及其关联公司的诉讼案件（包括票据纠纷在内）均由广州中院集中管辖，但广州中院立案后，大部分会酌情指定在黄埔区人民法院及荔湾区人民法院审理【5亿元以下的案件由荔湾法院（长江以南的工程案）及黄埔法院（长江以北的工程案）审理】。根据本所参与涉恒大票据纠纷立案的处理，票据追索权纠纷案件，对于已立案的，部分法院的做法是，持票人即使不告出票人恒大系公司，法院将依职权或者依申请追加出票人为第三人并移送广州中院。由此可见，作为原告的持票人想通过不列出票人恒大系公司为被告或共同被告的方式规避集中管辖规定越来越难以实现。
三、选择被告的问题
根据《票据法》第六十八条：“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。”因此，持票人可以选择将出票人、承兑人、保证人或所有前手背书人中的任何一人、数人或全部作为被告。
四、持票人诉讼请求标的额确定的问题
《票据法》第七十条：持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：1、被拒绝付款的汇票金额；2、汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息；3、取得有关拒绝证明和发出通知书的费用。因此，持票人的诉讼请求标的额除了可主场汇票金额外，还可主张利息和取得被拒绝证明等的费用。
五、持票人提示付款后承兑人拒不签收的认定问题
《电子商业汇票业务管理办法》第六十条规定：“持票人在提示付款期内提示付款的，承兑人应在收到提示付款请求的当日至迟次日付款或拒绝付款。.....承兑人在票据到期后收到提示付款请求，且在收到该请求次日起第3日仍未应答的，接入机构应按其与承兑人签订的《电子商业汇票业务服务协议》，进行如下处理：（1）承兑人账户余额在该日电子商业汇票系统营业截止时足够支付票款的，视同承兑人同意付款，接入机构应扣划承兑人账户资金支付票款，并在下一日系统营业开始时，代承兑人作出付款应答并代理签章；2、承兑人账户余额不足以支付票款的，视同承兑人拒绝付款。”目前司法实务的主流观点认为：提示付款后，承兑人长期未付款，即可认定为实质性拒绝承兑或拒绝付款。部分法院结合公告或者相关公司涉及刑事犯罪的情况，认定属于实质拒付；部分法院直接认定开发商在互联网上发布的延期兑付公告属于拒付证明；部分法院认为开发商出具的延期承兑通知属于附条件承兑，视为付款人拒绝承兑。
附：
一、起诉状范本（类型：持票人作为原告主张票据债权的案件）
民事起诉状
原告：持票人XXX
被告一：出票人XXX
被告二：背书人一XXX
被告三：背书人二XXX
被告四：背书人三XXX
诉讼请求：
一、请求法院判令被告一、被告二、被告三和被告四向原告支付汇票金额人民币X元及利息人民币X元（从汇票到期日X年X月X日起至清偿日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，暂计算至X年X月X日），合计人民币X元。
二、请求法院判令四被告承担本案全部诉讼费用。
事实和理由：
被告一作为出票人在X年X月X日出具一份票据号码为 ，票据金额为人民币X元的电子商业承兑汇票，被告二为收款人。被告二在收到该汇票后背书给被告三，随后该汇票经过多次背书，在X年X月X日由原告通过被告四背书取得。
原告在汇票于X年X月X日到期后多次向付款人请求付款，但付款人一直以“商业承兑汇票承兑人账户余额不足”为由拒绝向原告付款。
为了维护原告持票人的合法权益，依据《票据法》第六十一条规定“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权"；第六十八条第一款规定“汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任"；第七十条规定“持票人行使追索权，可以请求被追索人支付下列金额和费用：（一）被拒绝付款的汇票金额；（二）汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息”。等规定，提出本状各项诉讼请求，请求贵院判如所请。
此致
X人民法院
具状人：
法定代表人：
日 期：
二、本所简介
华瑞兴律师事务所成立于2002年，是中国公司化管理的综合性律师事务所。本所成立20年以来，在提供建设工程、房地产、公司、金融证券保险、三旧改造、城市更新、PPP项目、特色小镇、海外基础设施、刑事、婚姻家庭、知识产权、劳动、涉外商事、行政等法律服务方面成绩卓著，深受客户信赖，多次获得褒奖。
现集揽最高检《方圆律政》年度房地产律师律所、“广东建筑业最佳合作律师事务所”、“广东省建筑业协会法律顾问”、“广东省工程咨询协会法律顾问”、“广东省高速公路发展促进会法律顾问”、“广东省物业管理行业协会法律顾问”、“广州市市政工程协会法律顾问”、“2015ENR/建筑时报最值得推荐的中国工程法律10家专业事务所”、广州市人民政府法制办兼职法律顾问律所、中共花都区委区政府区司法局法律顾问、人民日报广东分社法律顾问等诸多荣誉。
本所公开出版了关于建设工程、房地产、PPP项目、城市更新等领域的6本专业书籍：《房地产法律实务与案例解析》（2018年）；《建筑工程法律实务与案例精选》（2012年）；《城市更新法律实务与政策研究》（2021年）；《专业化律所公司化改革之路——华瑞兴律师事务所成立十七周年》（2020年）；《法国PPP的立法与实践》（2017年）；《中国特色PPP法律实务与案例精选》（2016年）。
本所近几年参与涉广州恒大系企业的案件类型包括：票据追索权/建设工程施工合同/合作开发房地产/金融借款合同/民间借贷/股权转让/买卖合同等纠纷，同时本所作为广州市政府法律顾问参与某粤系国企意向收购恒大和某施工企业复工复产及小业主保交楼工作中提供专业法律咨询工作。
本所现已代理了100多起全国各地的恒大票据追索权纠纷案，经验丰富，且本所在广州，方便在广州中院和基层法院立案、出庭、申请执行，可密切跟进案件情况进展。若有相关法律问题咨询，欢迎咨询和交流合作！
三、主要业绩介绍（部分）
（一）本所处理的票据、房地产相关业务：
1、代理出票人为恒大项目公司的湖北某传媒公司的票据追索权纠纷案件16起；
2、代理出票人为恒大项目公司的武汉某材料公司的票据追索权纠纷案件21起；
3、代理出票人为恒大项目公司的江西某典当公司的票据质押权纠纷案件；
4、作为上海某知名建筑公司常年法律顾问向恒大集团及其项目公司多次发出批量《关于立即承兑汇票及承担违约责任事宜的律师函》；
5、代理佛山某公司诉广州市某公司票据追索权纠纷案件；
6、代理上海某知名建筑公司与上海某发展公司建设工程施工合同纠纷案件（含商业承兑汇票贴息争议）；
7、为广州市某地产公司关于广州亚运城项目提供法律服务；
8、处理广州某地产公司与杜某、陈某、何某、赵某、秦某商品房买卖合同纠纷系列案件；
9、广州市某实业公司出售楼盘房屋买卖合同纠纷；
11、清远市某地产公司与曾某建设工程合同纠纷三案；
12、某房地产投资有限公司处理某楼盘项目的租赁合同纠纷系列案；
13、云浮某地产公司房地产项目收购的专项法律顾问；
14、处理佛山市某地产公司与刘某商品房销售合同纠纷案；
15、为广某地产公司提供花都区花城街杨一村、杨二村旧村全面改造项目的顾问服务；
16、担任河北某投资公司的农村土地一级开发整理项目专项法律顾问。
（二）本所处理的主要工程建设案件：
1、广州某公司与广东某工程公司承揽合同纠纷案。
2、广州市某市政公司与戴某建设工程施工合同纠纷案件。
3、广州市某建筑公司与广东省某工商公司建设工程合同纠纷案件。
4、台山某置业公司与汕头某建筑公司建设工程施工合同纠纷案件。
5、广东某建设公司与珠海市某科技公司施工合同纠纷仲裁案。
6、中交某工程公司与湖南省某工程公司、王某之建设工程施工合同纠纷案。
7、上海某工程公司与广州某置业公司建设工程施工合同纠纷案件。
8、上海某建筑公司与上海某发展有限公司建设工程施工合同纠纷案件。
9、武汉某建设公司与广州某发展公司建设工程施工合同纠纷案件。
10、中建某建筑公司与广州市番禺某地产公司建设工程施工合同纠纷案件。
本所地址：广州市天河区黄埔大道159号富星商贸大厦西塔26层（人民日报广东分社）
总机：+8620-38250681
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使命：以实现专业化、团队化、公司化、规模化、国际化的全球知名律师事务所为奋斗目标。
价值观：以客户为中心，提供专人、专业、专心的高效优质“工匠型“法律服务。
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发展理念：开拓业务是源泉；汇聚人才是根本；创新务实是基础。
