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【金融课堂】全面解读PE相关术语、组织架构、运作模式及流程

祥瑞创投

2015-03-24

导读：PE相关术语有限合伙企业　　PE基金最常用的组织形式。由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务

PE相关术语

有限合伙企业

　　PE基金最常用的组织形式。由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙制私募股权基金是由投资管理公司和一部分合格投资者共同成立一个有限合伙企业作为基金主体，投资者以出资额承担有限责任；投资管理公司为基金管理人也需要有一定比例的出资，并承担无限连带责任。

GP（普通合伙人）

　　有限合伙制基金中承担基金管理人角色的投资管理机构。

LP（有限合伙人）

　　有限合伙制基金中的投资者。天使投资：是权益资本投资的一种形式，指富有的个人出资协助具有专门技术或独特概念的原创项目或小型初创企业，进行一次性的前期投资。在我国著名的天使投资人有蔡文胜、雷军、周鸿祎、李开复等。

VC（VentureCapital,风险投资）

　　由风险投资机构投入到新兴的、迅速发展的、具有巨大竞争潜力的企业中的一种权益资本，即对成长期企业的投资。

PE（PrivateEquity,私募股权投资）

　　与上述VC的定义对比来讲，此处指狭义的私募股权投资。狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资。而广义的PE指涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资，即处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资。主要可以分为三种：PE-Growth：投资扩张期及成熟期企业；PE-PIPE：投资已上市企业；PE-Buyout：企业并购，欧美许多著名私募股权基金公司主要业务。

PE FOFs（私募股权母基金）

　　指将投资人手中的资金集中起来，分散投资于数只PE基金的基金。这种类型的基金可以根据不同PE基金的特点构建投资组合，有效分散投资风险。

承诺出资制

　　承诺出资是有限合伙形式基金的特点之一，在资金筹集的过程中，普通合伙人会要求首次成立时一定比例的投资本金到位，而在后续的基金运作中，投资管理人根据项目进度的需要，以电话或者其他形式通知有限合伙人认缴剩余部分本金。与资金一次到位的出资方式相比，承诺出资制大大提高了资金的使用效率。例如：分三次出资，40%，30%，30%，每次出资相隔6个月。如果投资者未能及时按期投入资金，他们按照协议将会被处以一定的罚金。

优先收益

　　又称“门槛收益率”，优先收益条款确保了一般合伙人只有在基金投资表现优良之时才能从投资收益中获取一定比例的回报。通常当投资收益超过某一门槛收益率（有限合伙人应当获取的最低投资回报）后，基金管理人才能按照约定的附带权益条款从超额投资利润中获得一定比例的收益。例如：某PE产品规定，在投资人首先收回投资成本并获得年化5%优先回报的情况下，收取10%的净利润超额收益分配。

IPO（InitialPublic Offerings,首次公开募股）

　　指一家企业或公司（股份有限公司）第一次将它的股份向公众出售。也就是俗称的上市。通常，私募股权投资机构会期望以合理价格投资于未上市企业或公司，成为其股东，待企业或公司IPO后以高价退出，获得高额回报。

并购

　　一般指兼并和收购。兼并指两家或者更多的独立企业合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。并购也是私募股权机构的一种主要退出方式。

尽职调查

　　在基金或公司层面对私募股权进行成功投资需要事先详尽的调查。要进行长期投资，有必要在签约前审核分析交易牵涉的所有因素。尽职调查要全面审核许多因素，比如管理团队的能力、公司业绩、交易状况、投资战略、合法证券等等。

关键人条款

　　由于私募股权基金投资风险较大，基金管理人的能力对于基金整体业绩的影响较大，因而基金条款中会有关键人条款，即基金团队中指定的核心成员在整个基金存续期间不得离开，否则投资人有权要求召开合伙人会议，提前对基金进行清算。

联合投资

　　对于一个投资项目，可能会有多个机构同时关注。当多个投资机构决定共同投资于该企业时，这样的投资方式被称作联合投资。一般来说，联合投资会有领投机构和跟投机构的区分，领投机构会负责分析待投资企业的商业计划书可行性，跟投机构则主要参与商议投资条款。

过桥融资贷款（Bridgefinancing）

　　公司在正式IPO或私募融资前为确保经营和融资活动顺利推进所进行的短期贷款，通常期限在1年以内，最终会被永久性的资本如股权投资者或长期债务人所取代。过桥融资贷款的提供者一般是承销商或私募投资者，通常这笔贷款不是以现金方式支付利息，而是在IPO或私募成功后以股票方式支付。

组织架构

　　目前国内的PE(私募股权投资基金)主要有三种组织架构：公司制、合伙制和信托制。

架构一

公司制

　　公司制基金的投资者作为股东参与基金的投资，依法享有《公司法》规定的股东权利，并以其出资为限对公司债务承担有限责任。基金管理人的存在可有两种形式：一种是以公司常设的董事身份作为公司高级管理人员直接参与公司投资管理；另一种是以外部管理公司的身份接受基金委托进行投资管理。公司制基金的特点：需要缴纳企业所得税；股份可以上市；投资收益可以留存继续投资；企业所得税之外投资者需要缴纳个人所得税，涉及双重征税。

２

架构二

有限合伙制合伙制

　　基金很少采用普通合伙企业形式，一般采用有限合伙形式。有限合伙制基金的投资人作为合伙人参与投资，依法享有合伙企业财产权。其中的普通合伙人代表基金对外行使民事权利，并对基金债务承担无限连带责任。其他投资者作为有限合伙人以其认缴的出资额为限对基金债务承担连带责任。从国际行业实践来看，基金管理人一般不作为普通合伙人，而是接受普通合伙人的委托对基金投资进行管理，但两者一般具有关联关系。国内目前的实践则一般是基金管理人担任普通合伙人。有限合伙制特点：普通合伙人（GP）与有限合伙人（LP）共同组成有限合伙企业，其中私募股权投资公司作为GP，发起设立有限合伙企业，并认缴少部分出资，而LP则认缴基金出资的绝大部分。GP承担无限责任，负责基金的投资、运营和管理，并每年提取基金总额的一定比例作为基金管理费；LP承担有限责任，不参与公司管理，分享合伙收益，同时享有知情权、咨询权等。

３

架构三

信托制

　　基金由基金持有人作为委托人兼受益人出资设立信托，基金管理人依照基金信托合同作为受托人，以自己的名义为基金持有人的利益行使基金财产权，并承担相应的受托人责任。信托制特点：类似有限合伙，同样有免税地位；但资金需要一步到位，使用效率低；涉及信托中间机构，增加基金的运作成本。

运作模式及流程

私募股权基金运作模式

　　一支PE基金会投资于多个项目，有限合伙制私募股权基金的运作模式如下图所示。

私募股权基金的运作流程

　　PE基金的运作流程可以细分为四个环节：募资、投资、管理、退出。募资：PE的资金来源广泛而复杂，在国外PE资金主要包括养老金、保险基金、捐赠基金、大公司、金融机构的投资、富裕个人资金，甚至是政府资金、基金中的基金等。投资：PE在筹足资金成立后，即进入投资阶段。他们先从投资银行、经纪人、投资顾问、律师和会计师方面获得投资信息，然后进行尽职调查，根据对创业者的素质、市场前景、产品技术、公司管理等方面的判断，选择认为可靠的目标企业，确定投资类型、投资规模、投资策略、投资阶段，并与被投资企业就股份分配、绩效评价、董事会席位分配等达成投资协议后再进行投资，最后真正能够得到PE资本支持的项目仅在1%左右。管理：不同PE基金对于企业投资后的管理要求有区分，多数PE不希望干预企业的日常经营管理，只是在企业决策时积极出谋划策。基金公司一般会指派专门的股权管理负责人入驻企业的董事会，并要求企业董事会不能过于庞大，以免基金公司无法对企业发展决策起作用。PE基金与企业会签订对赌协议（又称估值调整协议）、反稀释条款（后进投资人不能稀释之前投资人的股权）、优先清偿条款（企业管理人不得先于基金公司退出企业）等。退出：PE投资一个重要的特征是基金都是有存续期限的，存续期满基金就会解散，投资者应得到支付。因此，在投资伊始PE就开始考虑套现退出的问题。一般而言，PE投资的退出有四种方式：境内外资本市场公开上市、股权转让、将目标企业分拆出售、清算。

【文章来源：走进上股交】

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