文 | 董秘俱乐部
市场发展到现在这个阶段，董秘的核心竞争力是什么？A股市场逐步“进阶”的过程，从“试验田”到资源配置、服务实体经济的“主战场”，A股不断发展壮大，规范和开放程度不断提升部分A股市场的董秘们也面临着“好孩子”才有的烦恼——如何提升董秘工作的“含金量”。
一方面，监管持续转型，一线监管不断强化，制度规则不断落地，使得上市公司的信息披露合规性要求大幅提升，这就要求董秘的“基本功”必须扎实。另一方面，资本市场回归本位，专注服务实体经济，上市公司也“收心”聚焦主营，提升经营质量，又要求董秘有“进阶”的本领。董秘们时常感受到需要更多的专业、权威指导。
华扬资本董事会秘书及高管资本运营实操研修班（以下简称“研修班”），10年培育2000+实操型董秘及董监高人才，作为业内首家提供董秘职业进阶培训的公司，专注为(拟)上市公司培养董秘人才，为职业精英人才转型做董秘赋能。2019年3月21——24日，第20期研修班如期在深圳顺利举办，来自全国各地50多位董监高参加了这次课程。
01.
/ 上市公司董秘定位与主要工作 /
授课老师：东方精工原董秘杨老师
1）董事会秘书的权利与义务
董事会秘书可以说存在着多角色的定位，是监管部门的“联络员”，投资者的纽带，媒体的窗口，中介机构、董事会和经理层、股东的协调员，规范运作的实践者……而董秘职位本身也有着进阶：1.0版本的是“秘书”型董秘，负责三会事务与信息披露；2.0版本的董秘重在合规二字，监督公司治理与规范运作；3.0版本的董秘注重价值运营，投资者关系与资本运作。
董事会秘书的权利：1、出席权；2、获得工作支持权利；3、知情权；4、获得津贴权；5、举报和申诉权；6、辞职的权利。
董事会秘书的一般义务：忠实义务、勤勉义务、出席股东大会并接受质询的义务、依法履行信息披露的义务、不得不从事泄漏内幕消息、内幕交易、操纵市场等行为的义务、不得违规买卖本公司股票的义务。
董事会秘书的特殊义务：筹备股东大会、股东资料管理、筹备董事会会议、信息披露、文件保管、合规督促。
2）董事会秘书的工作职责
三会事务：指股东大会、董事会、监事会、董事会专门委员会这些会议的会务及其会议资料的准备、归档。
信息披露：分为强制性信息披露：定期报告，年报、第一季度季报、半年报、第三季度季报；临时报告，三会决议、重大事件、重大影响。自愿性信息披露：强制性信披以外的信息披露，需要基于公司形象、投资者关系的考虑披露，自愿性信息披露可能触发后续的强制披露义务内控规范。
信息披露的规范性要求：真实、准确、完整、及时、公平。
3）投资者关系管理
投资者关系管理的工作重点：“三公原则”，公开、公平、公正，处理好与媒体的关系。
三条高压线：虚假披露、内幕交易、市场操纵，做好投资者关系管理活动的披露工作。
02.
/ 上市公司规范运作 /
授课老师：TCL集团团委副书记、规范运作经理田老师
1）监管环境介绍
目前监管的态势是全面监管，包括融资：IPO、再融资、并购重组……上市公司：退市、信息披露……市场交易：内幕交易、交易操纵……中介机构：券商、会计师事务所……
2）监管处罚的后果
3）法律文件的梳理
方法一：加法梳理、汇编式整理
建议大家采用编纂法律文件汇编的模式，将相关的法律文件按照法律的效力层级整理为汇编模式，将散落在各法律文件当中的条文连成线，再通过日常的查阅熟悉织成知识网。在编纂法律文件汇编时，法律文件的数量较大，建议依据法律文件层级进行分类，划分为上卷和下卷。
方法二：减法梳理
实现路径：将日常工作中最常涉及到的业务单独摘出来，分类整理，结合公司的实际财务情况、表决程序等，做出指引手册，发给业务部门进行学习和使用。
实现方式：建议采用表格化陈列，依旧采用总分的结构，建议分为三部分：（一）总则 ，该部分的内容主要就是将规范运作、信息披露的原则、概念列出；之后将公司内部的相关制度要点陈列；如果公司有内部的管理流程图或者规范运作的矩阵，建议也将其放在总则部分。（二）定期报告， 定报是需要公司的董办、财务部门、业务部门、公关部门多方合作的才能完成的，主要的内容就是定期报告以及业绩预告、业绩快报、利润分配等方面的相关规定。 （三）临时公告及重大事项 ，该部分是上市公司常涉及的业务分类汇总，重点是将《上市规则》、《规范运作指引》当中的重点事项分类整理，结合公司的财务状况和审批程序，对业务部门进行说明。
4）规范运作要点
重大事项是指公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：经营环境变化、重大交易、重要合同、关联交易、会计政策变更、重大亏损、董监高变动、重大诉讼、行政处罚、再融资、重大担保、政府补贴。
03.
/ 企业财务报表阅读与分析 /
授课老师：资深财务专家黄老师
1）财务报表分析基础及逻辑框架
财务报表分析框架体系
财务报表分析逻辑框架：
以三大逻辑为切入点：从盈利质量分析成长性、波动性、研发投入空间、营销投入空间；从资产质量分析退出壁垒、经营风险、财务弹性、潜在损失；从现金流量分析造血功能与还本付息等。
2）企业利润表解读分析
利润表阅读方法：1、把握结果——经营结果；2、分层观察——利润从哪里来？
利润从哪里来？
主营业务收入——核心来源
其他业务收入——辅助来源
公允价值变动损益——未实现收益
投资收益——非经营性来源
营业外收入——意外收获
利润去哪了？
销售成本——主要去向
销售费用——销售能力
管理费用——组织能力
财务费用——融资能力
营业税金及附加——无能为力
资产减值损失、营业外支出——意外损失
利润表中四大利润解读：
主营收入-主营业务成本-税金及附加=主营业务利润
主营利润+其他利润-期间费用=营业利润
营业利润+投资收益+公允变动损益+营业外收入-营业外支出=利润总额
利润总额-所得税费用=净利润
3）企业资产负债表分析
资产负债表阅读方法：整体上把握企业的财务实力、财务结构、偿债能力。
资产总额表明：企业拥有多少资产、企业规模大小；资产结构体现行业特征，不同行业其经营特点也不同。
负债总额表明：企业需偿还的债务总额，数额大小表明承担的风险大小。
权益总额表明:净资产的增减可反映企业经营效果的优劣，数额大小反应股东在企业中财富的多少。
04.
/ 众媒时代的公众公司与媒体管理 /
授课老师:某科技有限公司副总裁王老师
1）资本市场媒体环境
无论是否愿意，媒体都已经成为公司日常经营及资本市场品牌管理不可缺少的一部分。
媒体极具影响力，它可以影响消费者和投资者的双重行为取向；可以利用媒体，建立品牌知名度、认知度、美誉度，扩大产品销售，建立资本市场优秀形象，增强企业竞争力；如果不能很好地为自己的公司定位，那便将交由市场和舆论来给公司定位；媒体对公司是一把双刃剑，必须深谙媒体运作之道，使媒体为“我”所用。
2）对外沟通与危机应对
对外沟通原则：友善谨慎、统一口径、防火墙、不主动接受上门拜访。
公司遇到重大危机时，应交由指定部门处理；做好信息分级分层工作，防止核心数据、资料外流。制定电话接听原则，准备好可能会被问到的问题及应答策略。
危机从何而来？80%的危机来自于内部。
危机公关应对原则：换位思考原则（负责、真诚、专业），负责原则（表态认真调查、及时披露存在过失，承担责任）、真诚原则（不必说出全部真话、但说出的一定是真话）、高层决断原则（重大危机最高领导人尽早出面，亲自回应危机应对团队有至少一名以上高层）、淡定原则（并非所有负面即危机，发现负面，不要急于出击，内紧外松，不必过激反应、过度回应）。
3）公众公司资本品牌建立
主要是公共关系建设、媒体关系的管理与合作。
公共关系建设：处理好与政府、业内专家、行业协会等的关系，增强信用背书。
媒体关系管理：通过媒体见面会、重大事件预沟通等方式，主动与媒体联系，多向媒体提供即有新闻看点又能提升和保持企业公众形象的信息与新闻材料；
媒体合作：一来可通过媒体正面宣传企业自身，二来当企业发生危机时，可以防负。
提高媒体的信任度。重视每一个记者的来电来函，不敷衍、不冷硬拒绝，积极沟通，保证信息准确触达。
05.
/ 上市公司信息披露实务 /
授课老师：信公咨询梁老师
2018年，证监会紧扣风险防范和稳定发展，聚焦重点领域和市场关切问题，依法严肃查处了一批大案要案，行政处罚数量维持高位，2018年行政处罚决定310件体现出稽查执法高压态势常态化。
1）信息披露的基本原则
触发时点：重大事项形成时（决议、协议、意向书、董监高已知或应知）；重大事项有泄露之时（难以保密、出现传闻）；股票及其衍生品种交易发生异常波动时。
及时：“两个交易日内”
公平：所有投资者平等获取相同信息
真实：如实反映客观情况、无虚假记载
准确：语言明确、贴切、简明易懂；无误导性陈述
完整：内容完整、要件齐备、格式合规、无重大遗漏
2）定期报告披露注意事项及常见问题：
定期报告工作对于上市公司意义重大，上市公司应履行法定披露义务，及时发现公司经营、财务问题，树立公司良好的资本市场形象，体现公司治理和规范运作水平。
3）临时公告注意要点——三根监管红线
三根监管红线指内幕交易：内幕交易、资金占用、财务造假。
《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人,在内幕信息公开前,不得买卖该公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。
内幕交易的主要构成要素：内幕知情人、内幕信息、内幕交易行为。
内幕交易知情人：董事、监事、高管；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监管人员：证券公司、基金公司等证券机构相关人员；律师事务所、会计师事务所等中介机构从业人员。
内幕信息：指公司敏感财务信息；重大债务、重大亏损；重大诉讼；重大投资、重大合同；经营变化、外部变化、大股东实际控制人变化；减资、合并、分立、解散、破产。
内幕交易行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用内幕信息进行交易的行为。
资金占用
证监会《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》中列明：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金。
财务造假的表征
资产负债表：货币资金余额不合理。或者表现为与业务规模不相匹配，或者体现为“高现金与高负债”同时并存；应收账款周转率或存货周转率持续下降，产品竞争力未见明显提升，但经营业绩却逐年提升。
现金流量表：利润数据缺乏现金流量的支持。如营业利润3000万，经营现金流量净额却仅为800万；经营现金流量净额多年持续大额为正，同时投资现金流量进而多年持续大额为负。
利润表：利润指标多年表现不错，但却多年不进行现金分红，且多年并无实际再投资；营业利润和投资收益经常呈现出良好的反向互补性。即当营业利润不佳的时候，投资收益往往出现较好情况，而当营业利润改善之后，投资收益又变得稀松平常；收入规模持续扩大或出现较大增长，但营业费用或管理费用却持续下降或出现较大降幅，且无合理解释；连续多年毛利率或主营业务利润率畸高，且无合理解释；低周转率和高毛利率多年持续并存。
06.
/ 金牌董秘经验分享与模拟三会运作 /
授课老师：深圳市盐田港股份有限公司原董秘冯先生
金牌董秘冯先生提炼自己多年的董秘经验，对董秘的知识结构、董秘实际工作、三会工作、董秘的工作方式、董秘的工作心理、如何谋划企业的未来、内幕交易、重大事项等都做了分享。
他说，董秘们要正确把握董事会秘书的职场角色与职业态度，董事会秘书的职场角色是多方面的，有多方位的沟通渠道和对象，如何对待上级、同事、同行、投资者、媒体以及监管机构等，最基本的态度当然要认真，然而实际工作中的职业态度应把握好各自的重点，有效解决问题。比如对待投资者真诚，对待监管机构服从，对待媒体准确，对待同行热忱，对待上级及时，对待同事具体。
现场模拟三会运作
课程现场还对三会运作进行了模拟，学员们各自扮演董事长、董事、董秘、监事等职能，老师在一旁指导点评，希望学员能把所学的知识融会贯通，落实到工作当中去。
下一次董秘班：2019年5月16-19日，时不我待，最好的风景就是学习路上的你，赶快报名吧！
接下来我们将带您学习：
【第二模块】
企业商业模式优化与商业计划书撰写
企业股权融资实务操作
投资机构选择企业的标准（投资方视角）
并购现状及审核趋势分析及经典案例解读
并购交易设计与重点关注问题
并购基金运营及产业整合
并购经验分享与特邀嘉宾讨论会
【本次模块学习内容】
上市公司董秘角色定位与工作内容
董秘的法律意识与必备法律知识
董秘必备的财务知识（财务分析能力）
信息披露规范要求
公司治理与三会运作
投资关系管理与市值管理
模拟三会运作与董秘经验分享（现场模拟）
教您如何备考董秘资格证考试
董秘俱乐部紧紧围绕如何推动企业更好的利用资本市场这一核心主题，以互助成长和价值共享为理念，以投行大咖，资深会计师、律师，优秀投资人，上市公司金牌董秘、财务总监、董事长等导师团为依托，通过知识研习、深度访学、讲座交流和资源对接等线上线下形式，助力俱乐部会员快速成长，资源共享，打造成为中国卓越的资本精英俱乐部。
业务咨询：13500045459（微信同号）
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