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IPO审核中的关注问题—主体资格
01
出资问题
01
发行人的注册资本应依法足额缴纳。
发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。
保荐机构和发行人律师应关注发行人是否存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资、出资方式等存在瑕疵，或者发行人历史上涉及国有企业、集体企业改制存在瑕疵的情形。
02
历史上存在出资瑕疵的，应当在申报前依法采取补救措施。
保荐机构和发行人律师应当对出资瑕疵事项的影响及发行人或相关股东是否因出资瑕疵受到过行政处罚、是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍，是否存在纠纷或潜在纠纷进行核查并发表明确意见。
发行人应当充分披露存在的出资瑕疵事项、采取的补救措施，以及中介机构的核查意见。
03
常见的出资问题
①股东出资后又将出资抽回
②股东借公司或第三方的资金用于出资，出资后由公司归还
③股东出资后利用关联交易占用该笔资金
④价格明显不公允的非货币出资
⑤非货币出资资产权属未变更至公司
①增资时未履行法定程序
②登记为集体企业，实为个人出资
③国有企业、集体企业改制程序缺失，产权不清晰
①股权代持（重点审核关注问题）
②核心技术人员无形资产出资，难以界定为职务发明或个人发明
③实物出资，无评估
02
有限公司整体变更设立股份公司问题
★
有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。如有限公司以经评估的净资产折股设立股份公司，视同新设股份公司，业绩不可连续计算。
首发规则中的“最近1年”以12个月计，“最近2年”以24个月计，“最近3年”以36个月计。
常见的问题
① 存在未弥补亏损的情况通常包括：有限责任公司整体变更设立股份有限公司基准日即存在未弥补亏损；或后因会计差错更正追溯调整报表而导致有限责任公司股改阶段出现未弥补亏损
② 立法层面，我国法律法规未禁止未分配利润为负的有限责任公司整体变更设立为股份有限公司
③ 会计处理上，有限责任公司整体变革设立为股份有限公司时，相关会计处理的通常方式为：无论整体变更基准日有限责任公司的未分配利润正负，其整体变更设立为股份有限公司时，母公司报表的未分配利润将调整为0，原有限责任公司的未弥补亏损在资产负债表上将不再延续。
① 发行人改制时未分配利润为负的原因 ② 该情形是否已经消除 ③ 整体变更后的变化情况和发展趋势，与报告期内盈利水平变动的匹配关系，对未来盈利能力的影响，整体变更的具体方案及相应的会计处理、整改措施（如有） ④ 改制时的相关决策机关程序是否合法正当，是否侵害债权人的合法权益 ⑤ 充分揭示相关风险
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