【温故知新】董秘工作之监事会

导读：监事会是董秘工作中很重要的一个的部分，也是关乎企业治理与发展的关键一环，我们通过对监事会的系统梳理加深对监事会的了解，并以企业监事会公告进行辅助理解，欢迎大家交流与分享。

根据《中华人民共和国公司法》第四章第四节的规定，监事会是由股东（大）会选举的监事以及由公司职工民主选举的监事组成的，对公司的业务活动进行监督和检查的法定必设和常设机构。

设立目的：

由于公司股东分散，专业知识和能力差别很大，参与公司日常经营管理的机会和渠道有限。为了防止董事会、经理滥用职权，损害公司和股东利益，就需要设置这种专门监督机关，代表股东行使监督职能。

1、检查财务

2、监督并提出罢免意见

3、纠正

4、提议召开临时股东会议，在董事会不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议

5、向股东会会议提出提案

6、提起诉讼

7、其他职权

注意：监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

1、监事成员不少于3人

2、董事、高级管理人员不得兼任监事

3、决议应经半数以上监事通过

4、每六个月至少召开一次会议

5、应包括股东代表和职工代表（职工代表不低于1/3)

1、监事会的召集和主持

• 有限责任公司监事会会议由监事会主席召集和主持；

• 监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会议；

• 股份有限公司的监事会主席不能履行职时，还可以由监事会副主席召集和主持。

2、监事会会议的表决方式

• 监事会决议是多数通过原则，应当经半数以上监事通过；

• 监事会表决事项实行“一人一票”原则。

1、监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或建议

2、监事会可以要求公司董事、总经理及高级管理人员、其他相关人员出席监事会会议，回答监事会所关注的问题

3、监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行

4、监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席

5、监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大会或者职工代表大会应当予以撤换

1、定期报告

• 对定期报告签署书面审核意见

• 财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的，董事会针对该审计意见涉及事项应做出专项说明，监事会应对董事会有关说明发表意见

• 对年度内部控制自我评价报告发表意见

• 内部控制审计报告被出具非标准意见，或被指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，监事会应当针对所涉及事项作出专项说明

2、募集资金的使用与管理

• 变更募集资金用途

• 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金

• 用闲置募集资金暂时用于补充流动资金

• 拟对外转让或置换最近三年内募集资金投资项目的

• 拟使用闲置募集资金投资产品

• 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，投资产品的期限不得超过十二个月

• 全部募集资金投资项目完成后，结余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，使用结余资金的

3、对承诺事项的变更发表意见

4、当年现金分配未达30%或当年利润为正却不分配

5、利润分配政策变更

6、股权激励计划及员工持股计划

7、资产减值计提与核销、会计差错更正，自主变更会计政策和会计估计的

8、公司章程和监事会议事规则等规定应由监事会发表意见的事项

接下来我们通过《爱玛科技集团股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告》进一步认识和了解监事会。

证券代码：603529 证券简称：爱玛科技 公告编号：临2021-012

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

爱玛科技集团股份有限公司（以下称“公司”或“爱玛科技”）第四届监事会第八次会议于2021年7月21日以通讯方式召开，会议通知已于2021年7月17日以书面及电子邮件方式发出。公司监事共3人，参会监事3人，会议由监事会主席徐鹏先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会监事以通讯表决方式一致通过如下决议：

监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，本次募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的规定要求。

综上，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

特此公告。

爱玛科技集团股份有限公司监事会

2021年7月23日