中山大学达安基因股份有限公司关于参股孙公司珠海市雅莎生物科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告

证券代码：002030          证券简称：达安基因         公告编号：2016-052

中山大学达安基因股份有限公司

关于参股孙公司珠海市雅莎生物科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016年8月10日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第六届董事会2016年第二次临时会议审议通过了《关于参股孙公司珠海市雅莎生物科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）的参股子公司珠海市雅莎生物科技有限公司（以下简称“珠海雅莎”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、珠海雅莎基本情况介绍 

公司名称：珠海市雅莎生物科技有限公司

成立日期：2009年3月10日

注册地址：珠海市拱北迎宾南路1155号中建商业大厦708室

法定代表人：钱捷豪

注册资本：500.00万元

公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）

    经营范围：化妆品的研发；化妆品、日用品、服装、化工产品（不含危险化学品）的批发、零售（不设店铺）及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

珠海雅莎与公司关系：珠海雅莎是公司参股孙公司，其中公司全资子公司达安科技持有珠海雅莎10%的股权、其他6名股东合计持有珠海雅莎 90% 的股权。 

历史沿革：

1、公司设立

珠海市雅莎生物科技有限公司成立于2009年3月10日，注册资本50.00万元，其中：阳晓容以人民币出资20.00万元，占注册资本的40%；谭建以人民币出资15.00万元，占注册资本的30%；钱捷豪以人民币出资10.00万元，占注册资本的20%；周芹以人民币出资5.00万元，占注册资本的10%。

2、变更沿革

2009年06月，珠海雅莎股权转让，转让变更后注册资本为50.00万元，其中：阳晓容以人民币出资20.00万元，占注册资本的40%；谭建以人民币出资15.00万元，占注册资本的30%；钱捷豪以人民币出资15.00万元，占注册资本的30%。

2009年12月，珠海雅莎股权转让，转让变更后注册资本为50.00万元，其中：钱捷豪以人民币出资50.00万元，占注册资本的100%。

2010年07月，珠海雅莎股权转让，转让变更后注册资本为50.00万元，其中：钱捷豪以人民币出资30.00万元，占注册资本的60%；张尚欢(香港自然人)以人民币出资20.00万元，占注册资本的40%。公司类型变更为中外合资企业（台港澳与境内合资）。

2015年09月，珠海雅莎增资5.56万元，注册资本变更为55.56万元，其中：钱捷豪以人民币出资30.00万元，占注册资本54%；张尚欢以人民币出资20.00万元，占注册资本36%；广州市达安基因科技有限公司以人民币出资5.56万元，占注册资本10%。

2016年03月，珠海雅莎股权转让，转让变更后注册资本为55.56万元，其中：钱捷豪以人民币出资28.3332万元，占注册资本51%；张尚欢以人民币出资18.8888万元，占注册资本34%；广州市达安基因科技有限公司以人民币出资5.56万元，占注册资本10%；江门弘联投资有限公司以人民币出资0.4445万元，占注册资本0.8%；开平市聚利享投资有限公司以人民币出资1.6668万元，占注册资本3%；广州锐进资产管理合伙企业（有限合伙）以人民币出资0.6667万元，占注册资本1.2%。

2016年05月，珠海雅莎股权转让及增资444.44万元，注册资本变更为500.00万元。股东钱捷豪、张尚欢分别向余江县银多多投资中心（有限合伙）转让出资1.6668万元、1.1112万元。股权转让及增资变更完成后，股东出资情况如下：钱捷豪以人民币出资239.9976万元，占注册资本48%；张尚欢以人民币出资159.9984万元，占注册资本32%；广州市达安基因科技有限公司以人民币出资50.0040万元，占注册资本10%；江门弘联投资有限公司以人民币出资4.00万元，占注册资本0.8%；开平市聚利享投资有限公司以人民币出资15.00万元，占注册资本3%；广州锐进资产管理合伙企业（有限合伙）以人民币出资6.00万元，占注册资本1.2%；余江县银多多投资中心（有限合伙）以人民币出资25.00万元，占注册资本5%。

二、珠海雅莎财务数据

单位：元

（该数据已经审计。）

三、核心业务及同业竞争介绍

珠海雅莎主要经营医学护肤用品业务，主要产品为雅莎尔医学护肤品、械字号“复因”品牌皮肤屏障修复类产品及ZQ-II高端品牌三大系列。公司主营业务为核酸诊断试剂和传染病领域诊断试剂及相关仪器的研发、生产、销售。因此，珠海雅莎主营业务与本公司不存在同业竞争情况，也不属于上市公司核心业务。珠海雅莎新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

四、改制、挂牌方案介绍

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2016]第22-00157号），截止2016年5月31日，珠海雅莎经审计的净资产值为人民币8,109,348.56元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《珠海市雅莎生物科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及珠海市雅莎生物科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000442号）采用资产基础法的评估结论：截至评估基准日2016年5月31日，珠海雅莎的净资产评估值为933.17万元。珠海雅莎拟以其拥有的截至2016年5月31日珠海雅莎经审计净资产8,109,348.56元按1:0.61657折合股份，折合股本 5,000,000股，剩余未折部分净资产3,109,348.56元计入资本公积。

变更完毕后，珠海雅莎的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原来珠海雅莎的一切债权债务和一切权益义务均由股份有限公司承继。珠海雅莎改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

五、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响

1、申请挂牌的原因

珠海雅莎拟改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。

2、对上市公司的影响

（1）不影响公司独立上市地位。

鉴于珠海雅莎与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且珠海雅莎的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，珠海雅莎股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。

（2）不影响上市公司持续盈利能力。

鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，珠海雅莎与公司其他业务板块之间保持业务独立性，珠海雅莎股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时珠海雅莎股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，珠海雅莎股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。

（3）珠海雅莎在新三板挂牌，有利于促进上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。

六、其他事项

1、独立性、完整性说明

珠海雅莎具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与本公司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

（1）业务独立

珠海雅莎主要从事医学护肤用品的研发、生产、销售，本公司与珠海雅莎存在一定的业务往来，但相互不存在依赖，不会影响公司业务独立性。

（2）资产独立

珠海雅莎拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于本公司资产，与本公司产权关系明确，资产独立。

（3）人员独立

珠海雅莎独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。

（4）财务独立

珠海雅莎依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。珠海雅莎设置财务部，是独立的财务、会计机构。珠海雅莎拥有独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单位或个人共享银行账户的情形。珠海雅莎依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。

（5）机构独立

珠海雅莎拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，珠海雅莎将设立股东大会、董事会、监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。珠海雅莎建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。  

2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况

公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成的募集资金投资项目，因而也不涉及将募集资金直接或间接投入珠海雅莎的情形。

七、独立董事的独立意见

公司参股孙公司珠海雅莎拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于珠海雅莎进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。

八、风险提示

珠海雅莎拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌，能否顺利完成具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议；

2、独立董事对公司相关事项出具的独立意见。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

                                                董   事   会

                                                2016年8月11日