IPO知识点 || 想上创业板？盘点你必须要知道的小知识（二）- 大数跨境

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IPO知识点 || 想上创业板？盘点你必须要知道的小知识（二）

华扬资本

2021-12-15

导读：审核问询中，存在哪些情形将启动对保荐人督导？根据创业板发行上市审核情况，在审核问询中发现存在下列情形之一的，

审核问询中，存在哪些情形将启动对保荐人督导？

根据创业板发行上市审核情况，在审核问询中发现存在下列情形之一的，将启动对保荐人的现场督导：

（1）发行上市申请文件中有关会计基础工作规范、内控制度健全有效、业务完整、生产经营合法合规、与上市条件相关的财务数据等信息披露内容，存在重大疑问且保荐人未能予以充分说明，影响审核判断的；

（2）保荐人对影响审核判断重要事项的核查程序不充分，核查结论存在明显疑问的；

（3）本所审核认为发行人不符合发行条件、上市条件或信息披露要求而作出终止发行上市审核决定之日起12个月内，发行人重新申报且相关问题仍然存在的；

（4）本所认为需要实施现场督导的其他情形。

IPO被否与撤回，重新申报需要现场督导？

被否项目12个月内重新申报，且相关问题仍然存在的，在受理后将启动现场督导；因督导撤回项目重新申报，如该项目在督导组进场前申请撤回，在撤回后12个月内重新申报的，在受理后将启动现场督导。

现场督导有哪些方式？

实施现场督导，可以根据需要采取以下督导方式：

（1）现场询问；

（2）调阅、复制、记录、提取保荐工作底稿、证券服务机构相关工作底稿；

（3）核对有关证据材料；

（4）访谈有关对象；

（5）要求保荐人、证券服务机构补充核查；

（6）督导组认为必要的其他方式。

存在哪些情形，一至五年会被禁止提交上市申请？

存在下列情形之一的，上市审核机构会对发行人给予一年至五年内不接受其提交的发行上市申请文件的纪律处分：

（1）发行人向本所报送的发行上市申请文件、信息披露文件被认定存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）发行人拒绝、阻碍、逃避本所检查，谎报、隐匿、销毁相关证据材料；

（3）发行人及其关联方以不正当手段严重干扰本所发行上市审核工作；

（4）重大事项未向本所报告或者未披露；

（5）发行上市申请文件中发行人或者其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人的签字、盖章系伪造、变造。

相关人员存在哪些情形，会被禁止上市申请文件？

保荐人、证券服务机构及其相关责任人员存在下列情形之一的，本所视情节轻重，给予三个月至三年内不接受其提交或者签字的发行上市申请文件、信息披露文件的纪律处分：

（1）伪造、变造发行上市申请文件中的签字、盖章；

（2）重大事项未报告或者未披露；

（3）以不正当手段干扰本所发行上市审核工作；

（4）内部控制、尽职调查等制度存在缺陷或者未有效执行；

（5）通过相关业务谋取不正当利益；

（6）不履行其他法定职责。

什么是不当入股情形？

不当入股情形包括但不限于：

（1）利用原职务影响谋取投资机会；

（2）入股过程存在利益输送；

（3）在入股禁止期（指副处级（中层）及以上离职人员离职后三年、其他离职人员离职后二年）内入股；

（4）作为不适格股东入股；

（5）入股资金来源违法违规。

哪些是控股股东、实际控制人占用资金的情形？

前述情形包括但不限于：

（1）要求发行人为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（2）要求发行人代其偿还债务；

（3）要求发行人有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；

（4）要求发行人通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款；

（5）要求发行人委托其进行投资活动；

（6）要求发行人为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（7）要求发行人在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金；

（8）不及时偿还发行人承担对其的担保责任而形成的债务；

（9）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（10）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的。

哪些情形，发行人可以不认定为重大违法行为？

《注册办法》要求上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

（1）违法行为显著轻微、罚款数额较小；

（2）相关规定或处罚决定未认定该行为属于情节严重；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。

影响发行人持续经营能力的重要情形有哪些？

发行条件规定发行人“具有直接面向市场独立持续经营的能力”。如发行人存在以下情形，中介机构应重点关注该情形是否影响发行人持续经营能力：

（1）发行人所处行业受国家政策限制或国际贸易条件影响存在重大不利变化风险；

（2）发行人所处行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量骤减、增长停滞等情况；

（3）发行人所处行业准入门槛低、竞争激烈，相比竞争者发行人在技术、资金、规模效应方面等不具有明显优势；

（4）发行人所处行业上下游供求关系发生重大变化，导致原材料采购价格或产品售价出现重大不利变化；

（5）发行人因业务转型的负面影响导致营业收入、毛利率、成本费用及盈利水平出现重大不利变化，且最近一期经营业绩尚未出现明显好转趋势；

（6）发行人重要客户本身发生重大不利变化，进而对发行人业务的稳定性和持续性产生重大不利影响；

（7）发行人由于工艺过时、产品落后、技术更迭、研发失败等原因导致市场占有率持续下降、重要资产或主要生产线出现重大减值风险、主要业务停滞或萎缩；

（8）发行人多项业务数据和财务指标呈现恶化趋势，短期内没有好转迹象；

（9）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。

（10）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。

发行人客户集中度较高，应当重点关注哪些方面？

发行人存在客户集中度较高情形的，保荐人应重点关注该情形的合理性、客户的稳定性和业务的持续性，督促发行人做好信息披露和风险揭示。

（1）对于非因行业特殊性、行业普遍性导致客户集中度偏高的，保荐人在执业过程中，应充分考虑该单一大客户是否为关联方或者存在重大不确定性客户；该集中是否可能导致其未来持续经营能力存在重大不确定性。

（2）对于发行人由于下游客户的行业分布集中而导致的客户集中具备合理性的特殊行业（如电力、电网、电信、石油、银行、军工等行业），发行人应与同行业可比上市公司进行比较，充分说明客户集中是否符合行业特性，发行人与客户的合作关系是否具有一定的历史基础，是否有充分的证据表明发行人采用公开、公平的手段或方式独立获取业务，相关的业务是否具有稳定性以及可持续性，并予以充分的信息披露。

（3）针对因上述特殊行业分布或行业产业链关系导致发行人客户集中情况，保荐人应当综合分析考量以下因素的影响：一是发行人客户集中的原因，与行业经营特点是否一致，是否存在下游行业较为分散而发行人自身客户较为集中的情况及其合理性。二是发行人客户在其行业中的地位、透明度与经营状况，是否存在重大不确定性风险。三是发行人与客户合作的历史、业务稳定性及可持续性，相关交易的定价原则及公允性。四是发行人与重大客户是否存在关联关系，发行人的业务获取方式是否影响独立性，发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。保荐人如发表意见认为发行人客户集中不对持续经营能力构成重大不利影响的，应当提供充分的依据说明上述客户本身不存在重大不确定性，发行人已与其建立长期稳定的合作关系，客户集中具有行业普遍性，发行人在客户稳定性与业务持续性方面没有重大风险。发行人应在招股说明书中披露上述情况，充分揭示客户集中度较高可能带来的风险。

上市公司孵化器由华扬资本、资鲸科技作为发起方，致力于提供企业上市过程中各类资本市场关键要素的配置与整合，构建企业上市服务体系生态圈，提高企业上市成功率，节约成本，少走弯路，促进区域产业发展。资鲸科技首创国内上市公司孵化器运营模式，迄今已孵化和培育超过80家企业在A股成功上市。近年来服务过的代表性案例包括：顺博合金（002996）、德恩精工（300780）、宏川智慧（002930）、华夏航空（002928）、维业股份（300621）、千禾味业（603027）等。上市公司孵化器秉承将心注入和长期服务原则，为拟上市企业提供全周期的IPO咨询服务，包括：上市诊断与IPO整体规划、上市财务分析、细分市场研究、募投可研报告等，助力企业资本价值持续提升，顺利实现IPO。

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华扬资本成立于2006年，是一家深度赋能型的投资公司，专注提供两方面服务：IPO孵化、股权投资。

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