从孙福君辞职，看董秘任职风险

　文 | 资鲸网

11月1日 ， 上市公司獐子岛集团股份有限公司 （ 证券简称 ： 獐子岛 ， 002069 ） 披露公告称 ， 公司于近日收到董事会秘书孙福君的书面辞职报告 ， 其因个人收到中国证监会 《 行政处罚及市场禁入事先告知书 》 等事项对其高管任职资格影响等原因 ， 申请辞去公司第七届董事会秘书及副总裁职务 ， 其辞任后将不在公司继续任职 。

孙福君是獐子岛第二任董秘 ， 首任董秘是王欣红 ， 曾为獐子岛财务总监 ， 非执业注册会计师 ， 荣获2009年度新财富金牌董秘 ， 2011年10月辞去全部职务 ， 不再在獐子岛集团任职 。

公开资料显示 ： 孙福君 ， 男 ， 1974年生 ， 工商管理硕士 ， 高级信用师职称 。 中国民主同盟大连经济专委会主任委员 ， 大连上市公司协会副秘书长 。 曾任大连渤海饭店 （ 集团 ） 股份有限公司证券部部长 、 证券事务代表 ； 亿城集团股份有限公司董事会办公室主任 、 证券事务代表 ； 大连华锐重工铸钢股份有限公司副总经理 、 董事会秘书 。

从2012年1月起至2019年10月 ， 任獐子岛集团副总裁 、 董事会秘书 （ 先后担任公司总裁助理 、 副总裁 、 执行总裁 ） ， 年薪42.43万元 。 截至目前 ， 孙福君直接持有獐子岛股票8.95万股 ， 并通过持有獐子岛集团股份有限公司-第1期员工持股计划260万元份额及北京吉融元通资产管理有限公司-和岛一号证券投资基金1143万元份额间接持有獐子岛股份 。

从媒体相关新闻报道分析 ： 孙福君本人并非想辞职 ， 他辞职的主要原因有二 ： 一 、 收到中国证监会 《 行政处罚及市场禁入事先告知书 》 ； 二 、 在他任职董秘期间 ， 出现过二起扇贝 “ 逃跑 ” 事件 （ 2014年和2017年 ） 和海参 “ 热死 ” 事件 。 今年7月10日 ， 证监会下达 《 行政处罚及市场禁入事先告知书 》 ， 根据相关法律法规 ， 证监会拟决定对獐子岛给予警告 ， 并处以60万元罚款 ， 其他相关人员也分别被处以不同金额的罚款 ， 孙福君个人罚款金额为30万元 。 另外 ， 董事长吴厚刚 、 董事/常务副总裁梁峻 、 首席财务官/海外贸易业务群执行总裁勾荣 、 董秘孙福君的违法行为情节严重 ， 证监会拟决定 ， 对吴厚刚采取终身市场禁入措施 ， 对梁峻采取10年证券市场禁入措施 ， 对勾荣 、 孙福君分别采取5年证券市场禁入措施 。

獐子岛及相关人员涉嫌财务造假 、 涉嫌虚假记载 、 涉嫌未及时披露信息等 ， 证监会依法拟作出行政处罚及采取市场禁入措施 。

孙福君在獐子岛集团做了七年董秘 ， 有着非常丰富的管理经验 ， 资历深厚 ， 工作可谓兢兢业业 ， 在业界 ， 个人口碑良好 ， 无奈公司涉嫌财务造假 、 涉嫌信披不及时等严重违规 、 违法行为 ， 且近五年负面新闻一直未间断 ， 扇贝跑了 、 海参热死了 、 门卫喝茅台 、 违规捕捞等等 ， 这些事件 ， 对董秘工作是致命的 ， 上市公司作为公众公司 ， 在经营管理中的一举一动都会被股民 、 媒体和民众监督着 ， 可以相像 ， 孙福君在近二年的董秘生涯中是怎样艰难地熬着 ， 作为职业董秘 ， 公司的境况 、 媒体和公众的监督 ， 他个人心知肚明 ， 也许他想尽力挽回危局 ， 无奈回天无力 。

我个人不会为孙福君叫冤 ， 作为有着七年工作经验的老董秘 ， 理应承担职业生涯中应承担的责任 。 起码 ， 信披不及时就是他个人的责任 。 鉴于獐子岛集团自2014年起就负面新闻不断 ， 作为董秘 ， 孙福君没有选择临阵脱逃 ， 而是一直坚持着 、 苦熬着 ， 也许他在心中企盼 ， 有一天 ， 公司业绩会回归正常状况 ， 管理会更好 ， 自己会从泥潭中起出来 ， 一切负面影响会被好的景象 “ 掩盖 ” ， 当然 ， 这只是我的推测 。

上市公司董秘面临的主要风险就是监管处分和处罚 ， 这和公司自身的管理 、 经营业绩 、 信披的及时性/准确性有很大关系 。 近几年 ， 证监会先后出台各种监管举措 ， 严厉打击上市公司的违法 、 违规行为 ， A股上市公司的监管也在逐步走向更加规范 、 更加成熟的阶段 。

但是 ， 依然有很多上市公司目无法纪 ， 发生各种各样的事件 ： 如 ： 长生生物生产假疫苗 、 匹凸匹鲜言操纵股票 、 金亚科技(300028)欺诈发行股票 、 华泽钴镍信息披露违法违规等等 ， 这些案例主要包括 ： 1 ． 虚假陈述及中介机构未勤勉尽责 ； 2 ． 操纵市场 ； 3 ． 内幕交易及利用未公开信息交易 ； 4 ． 欺诈发行公司债券 ； 5 ． 编造传播证券期货虚假信息 。

对上市公司而言 ， 欺诈发行 、 财务造假严重违反信息披露制度 ， 严重破坏市场诚信基础 ， 始终是证监会监管执法的重中之重 。 部分上市公司法人治理缺位 、 内控管理混乱 ， 违法行为损害上市公司和投资者的合法权益 ， 必将受到法律严惩 。 证监会对严重侵害社会公众利益 ， 造成重大社会影响的市场主体 “ 零容忍 ” 。 上市公司要严格遵守法律法规 、 诚信经营 、 切实担负起应有的社会责任 。 董秘必须是上市公司的标杆 ， 真正做好连接证监会 、 上市公司和投资者的桥梁 。

除孙福君外 ， 受到证监会处罚的董秘还有很多。

2018年3月21日 ， ST抚钢(600399)时任董秘孔德生被证监会给予10万元行政处罚 ， 违规原因 ： 公司涉嫌8年财务造假。

2019年5月 ， 西部资源(600139)时任董秘王娜被上交所给予监管关注 ， 王娜女士从证代升任董秘不到一年时间 ， 违规原因 ： 公司预盈公告中预计盈利800万元到2000万元 ， 但实际实现净利润为292万元 ， 与预告业绩的差异幅度达63.52% ， 差异较大 ， 可能对投资者决策产生误导 。 公司业绩预盈公告仅对投资收益可能的不同会计处理进行提示 ， 但未就上述其他应付款的会计处理存在不确定性进行提示 ， 风险提示不充分 。 同时 ， 公司迟至4月30日才披露业绩预告更正公告 ， 更正公告信息披露不及时 ， 存在明显滞后 。

还有汉鼎宇佑王麒诚等内幕交易是一起典型的内幕交易窝案 ， 汉鼎宇佑在筹划收购汉鼎宇佑传媒集团有限公司的过程中 ， 上市公司实际控制人王麒诚及关联公司高管王某等法定内幕信息知情人 ， 利用本人及他人账户 ， 在内幕信息敏感期内提前大量买入公司股票 。

2018年7月 ， 证监会依法对相关人员作出行政处罚 。 这些案例还有很多 ， 在这里不一一赘述 。 总之 ， 上市公司有任何 “ 风吹草动 ” 、 有任何异常都和董秘习习相关 ， 董秘不能等闲视之 ， 随时要记住 ， 你是上市公司形象代言人 ， 出了任何问题 ， 第一个被试问的就是你 。 2018年无疑是A股市场极为艰难的一年 。

这一年间 ， 国内三大股指全线杀跌 ， 纷纷刷新股灾低点 ， 截至2018年底 ， A股上市公司的整体市值已从年初的56.57万亿元跌至43.38万亿元 ， 十几万亿元市值蒸发 ； 成交量更是明显萎缩 ， 面对这样的困境 ， 数以千计的A股董秘都是如坐针毡 ， 彻夜难眠啊 ， 这是上市公司董秘们的至暗时刻 ， 纵然你有三头六臂 ， 也无法摆脱这些困境 。 作为老董秘 ， 我的感触是很深的 。

董秘是以资本运作为核心的新经济和以资产运营为核心的传统经济交汇传导的重要操作者 ， 是被法定的赋有特殊使命的公司高管 ， 也是需要在公司运营中寻找定位的高管 。 一个优秀董秘应具备资本思维 ， 成为企业价值的放大器 ， 首先由内而外传递公司价值 ， 然后由外而内通过投融资与并购 、 市值管理反作用公司 ， 最后将企业价值放大到极致 。 一名真正优秀的董秘 ， 必须是一个精明的投资人 ， 其能力 、 眼界 、 性格等都得与优秀的投行家相比拟 。 董秘不光是公司董事会的 “ 总参谋长 ” ， 更是某些特定事务执行的一线指挥员和直接执行者 。 因此在特定业务上 ， 眼界要高 ， 要有董事会的高度 ； 同时手要低 ， 以秘书的方法来执行 。 在许多事情上考虑周到 ， 工作细致 ， 让指挥的工作和执行的事物完全符合董事会所定义的战略 、 策略 ， 作为公司执行层面的表率 ， 以争取到董事会 、 股东会 、 公司上下对董秘工作的肯定 。

董秘日常工作具有高压力 、 高风险的职业特点 。 董秘圈内流传着这样一个段子 ： 做董秘最难之处在于事情发生在你眼前 ， 你却不知道 ； 事情发生在你眼前 ， 记者比你先知道 ； 当记者向你提问而无法作答之时 ， 却要装作丝毫没发生过 ； 当监管机构向你问询之时 ， 你无法给出符合逻辑的解答 。 这道出多数董秘的职业风险与压力来源 。 随着中国资本市场不断的发展与健全 ， 对于上市及挂牌公司的治理要求也越来越规范化 。

董事会秘书作为公司治理结构中的重要一环 ， 其重要性日益凸显 。 近年A股涌现一大批优秀董秘 ： 如爱尔眼科董秘吴士君 、 完美世界董秘王巍巍 、 顺丰控股董秘甘玲 、 晨化股份董秘吴达明 、 万科董秘朱旭 、 天音控股董秘孙海龙 、 中信海直董秘徐树田......在此 ， 不一一列举 。

董秘职位虽然风险重重 ， 但只要我们运用法律 、 法规 、 制度去规范管理好公司 ， 风险就会降低很多 ， 同时还必须要有较强的专业水准 。 董秘不只在于其开阔的视野及专业的综合实力 ， 还在于能够站在投资者的角度进行换位思考 ， 秉承务实 、 谨慎的态度 ， 在纷繁复杂的资本市场 ， 成功与投资者建立起长期的信任关系 。

总之 ， 董秘职位是把双刃剑 ， 玩好了 ， 纵横驰骋于资本市场 ， 所向无敌 ； 玩不好 ， 既伤了公司 、 股民 ， 也会伤到自己。