证券代码：002030 证券简称：达安基因 公告编号:2016-054
中山大学达安基因股份有限公司
关于参股孙公司赛业健康研究中心（太仓）有限公司增资扩股的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）参股孙公司赛业健康研究中心（太仓）有限公司（以下简称“赛业健康”）本次增资扩股事项已经公司第六届董事会2016年第二次临时会议审议通过。
2、广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“达安京汉”）为本次赛业健康增资扩股的其中一位投资方，公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为达安京汉的委派代表及其执行事务合伙人广州达安京汉投资咨询有限公司的董事长兼总经理，因此达安京汉为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易，公司董事、副总经理程钢先生回避表决。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次增资扩股事项需提交股东大会审议，涉及关联交易及关联董事回避事宜，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、原股东广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）、 广州市达瑞生物技术股份有限公司（以下简称“达瑞生物”）、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）、浙江双井投资有限公司、苏州达安贝康投资管理企业（有限合伙）及梁波先生放弃对本次赛业健康增资扩股的优先认购权，同比例稀释股权，公司间接持有赛业健康的股权由10.54%下降至8.14%，最终持股比例以工商变更登记为准。
一、关联交易概述
中山大学达安基因股份有限公司于2016年8月10日召开第六届董事会2016年第二次临时会议，会议以8票赞成、0票弃权、0票反对的表决结果审议通过了《关于参股孙公司赛业健康研究中心（太仓）有限公司增资扩股的关联交易预案》。独立董事事前认可并对本次关联交易发表了独立意见，关联董事程钢先生对此项预案回避表决。按照公司《章程》等相关规定，本次预案尚须提交公司股东大会审议。现将本次赛业健康增资扩股有关事项公告如下：
1、关联交易简介
中山大学达安基因股份有限公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司的参股子公司赛业健康研究中心（太仓）有限公司为完善股权结构，优化公司治理，以满足未来经营业务和发展规划的需要，拟引进战略投资者(以下简称“投资方”),实施增资扩股方案。赛业健康本次拟新增注册资本2,553,105.00元人民币，投资方均有意向以现金共计70,000,000.00元人民币认缴本次新增注册资本。苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）拟以现金投资人民币30,000,000.00元，其中1,094,188.00元用于增加赛业健康注册资本，剩余28,905,812.00元计入赛业健康资本公积；北京中诚方圆二期投资中心（有限合伙）拟以现金投资人民币32,000,000.00元，其中1,167,134.00元用于增加赛业健康注册资本，剩余30,832,866.00元计入赛业健康资本公积；广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）拟以现金投资人民币8,000,000.00元，其中291,783.00元用于增加赛业健康注册资本，剩余7,708,217.00元计入赛业健康资本公积。
本次增资扩股完成后，原股东同比例稀释股权。赛业健康的注册资本将由人民币8,680,556.00元增至人民币11,233,661.00元，公司间接持有赛业健康的股权由10.54%下降至8.14%。
2、关联关系说明
广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）为本次赛业健康增资扩股的其中一位投资方，公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为达安京汉的委派代表及其执行事务合伙人广州达安京汉投资咨询有限公司的董事长兼总经理，因此达安京汉为公司的关联企业。本次增资行为构成关联交易。
二、投资方的基本情况
1、关联方情况介绍
（1）广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）
注册地址：广州市高新技术产业开发区香山路19号213房
注册资本：20,000.00万元
执行事务合伙人：广州达安京汉投资咨询有限公司（委派代表：程钢）
公司类型：合伙企业（有限合伙）
经营范围：商务服务业（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股东情况：
序号 |
合伙人 |
出资金额(人民币：万元) |
出资比例 （%） |
出资方式 |
1 |
广州达安京汉投资咨询有限公司 |
1,000.00 |
5.00 |
|
2 |
深圳前海道远东森股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
15,000.00 |
75.00 |
货币 |
3 |
东莞市生物技术产业发展有限公司 |
4,000.00 |
20.00 |
货币 |
合计 |
- |
20,000.00 |
100.00 |
- |
关联关系说明：公司董事、副总经理程钢先生为公司关联自然人，且为达安京汉的委派代表及其执行事务合伙人广州达安京汉投资咨询有限公司的董事长兼总经理，因此达安京汉为公司的关联企业。达安京汉设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
2、非关联方情况介绍
（1）苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）
注册地址：苏州工业园区东长路88号H栋206室
注册资本：53,555.00万元
执行事务合伙人：苏州工业园区元生创业投资管理有限公司（委派代表：陈杰）
公司类型：有限合伙企业
经营范围：创业投资及相关咨询服务，为创业企业提供创业管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
股东情况：
序号 |
合伙人 |
出资金额(人民币:万元) |
出资比例（%） |
出资方式 |
1 |
苏州新建元控股集团有限公司 |
23,500.00 |
43.88 |
货币 |
2 |
苏州工业园区生物产业发展有限公司 |
9,000.00 |
16.81 |
货币 |
3 |
苏州工业园区元生创业投资管理有限公司 |
5,000.00 |
9.34 |
货币 |
4 |
苏州工业园区成建生物产业投资有限公司 |
3,000.00 |
5.60 |
货币 |
5 |
张慧 |
2,000.00 |
3.73 |
货币 |
6 |
上海乘正御辨科技投资有限公司 |
1,566.00 |
2.92 |
货币 |
7 |
王以志 |
1,250.00 |
2.33 |
货币 |
8 |
张斌慧 |
1,000.00 |
1.87 |
货币 |
9 |
江苏飞翔化工股份有限公司 |
1,000.00 |
1.87 |
货币 |
10 |
郭永林 |
1,000.00 |
1.87 |
货币 |
11 |
北京中燃北方煤炭有限公司 |
700.00 |
1.31 |
货币 |
12 |
苏州中杰投资管理企业（有限合伙） |
539.00 |
1.01 |
货币 |
13 |
刘曼仪 |
500.00 |
0.93 |
货币 |
14 |
齐敬然 |
500.00 |
0.93 |
货币 |
15 |
宁波盛世合鼎创业投资中心（有限合伙） |
500.00 |
0.93 |
货币 |
16 |
宜信卓越财富投资管理（北京）有限公司 |
500.00 |
0.93 |
货币 |
17 |
苏州天彤投资企业（有限合伙） |
500.00 |
0.93 |
货币 |
18 |
黄莉 |
500.00 |
0.93 |
货币 |
19 |
王淑珍 |
500.00 |
0.93 |
货币 |
20 |
孟雷 |
500.00 |
0.93 |
货币 |
合计 |
- |
53,555.00 |
100.00 |
- |
该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（2）北京中诚方圆二期投资中心（有限合伙）
注册地址：北京市丰台区玉泉营111号西边1幢5110室
注册资本： 3,200.00万元
执行事务合伙人：深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司（委派赵凯为代表）
公司类型： 有限合伙企业
经营范围：投资管理；投资咨询；项目投资；资产管理；经济贸易咨询；文化咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术转让、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；产品设计；模型设计；包装装潢设计；经济信息咨询；公共关系服务；会议服务；工艺美术设计；电脑动画设计；企业形象策划；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；承办展览展示活动；会议服务；影视策划；翻译服务；设计、制作、代理、发布广告。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：
序号 |
合伙人 |
出资金额(人民币:万元) |
出资比例（%） |
出资方式 |
1 |
苏天翼 |
100.00 |
3.13 |
货币 |
2 |
刘若文 |
300.00 |
9.38 |
货币 |
3 |
张智斌 |
100.00 |
3.13 |
货币 |
4 |
郑仁慧 |
150.00 |
4.69 |
货币 |
5 |
倪闯 |
200.00 |
6.25 |
货币 |
6 |
王真真 |
150.00 |
4.69 |
货币 |
7 |
梁超 |
200.00 |
6.25 |
货币 |
8 |
马军 |
300.00 |
9.38 |
货币 |
9 |
勇胜 |
200.00 |
6.25 |
货币 |
10 |
潘翠梅 |
100.00 |
3.13 |
货币 |
11 |
陈倩倩 |
100.00 |
3.13 |
货币 |
12 |
吴孝谋 |
500.00 |
15.63 |
货币 |
13 |
赵海空 |
100.00 |
3.13 |
货币 |
14 |
冯云慧 |
100.00 |
3.13 |
货币 |
15 |
北京海德置业集团有限公司 |
400.00 |
12.50 |
货币 |
16 |
王秀丽 |
100.00 |
3.13 |
货币 |
17 |
深圳前海恒瑞方圆投资管理有限公司 |
100.00 |
3.13 |
货币 |
合计 |
- |
3,200.00 |
100.00 |
- |
该公司与达安基因不存在关联关系，且该公司设立至今未受过行政处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
三、关联交易标的基本情况
1、公司名称：赛业健康研究中心（太仓）有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、成立日期： 2010年12月14日
4、法定代表人：梁波
5、经营场所：太仓市城厢镇人民南路168号1016室
6、注册资本：868.0556万人民币
7、经营范围：健康咨询（不含医疗诊断）；生物科学技术研究服务；生物技术推广服务；计算机软件开发；经销实验分析仪器、化工产品（不含危险化学品）、计算机及辅助设备；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
8、增资扩股前股权结构如下：
序号 |
股东姓名/名称 |
出资金额（人民币：万元） |
出资比例（%） |
出资方式 |
1 |
梁波 |
450.00 |
51.84 |
货币 |
2 |
广州市达安基因科技有限公司 |
62.50 |
7.20 |
货币 |
3 |
广州市达瑞生物技术股份有限公司 |
62.50 |
7.20 |
货币 |
4 |
苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙） |
137.50 |
15.84 |
货币 |
5 |
浙江双井投资有限公司 |
68.75 |
7.92 |
货币 |
6 |
苏州达安贝康投资管理企业（有限合伙） |
86.8056 |
10.00 |
货币 |
合计 |
- |
868.0556 |
100.00 |
- |
主要财务指标：2015年12月31日，赛业健康总资产：19,214,127.23元，净资产：14,920,410.68元。2016年1-6月营业收入：2,614,903.50元，利润总额：-618,975.81 元，净利润：-606,773.45 元。（该数据已经审计。）
四、本次交易的定价依据
赛业健康本次增资扩股事宜，由达安科技委托中瑞国际资产评估（北京）有限公司对事项涉及的赛业健康股东全部权益于2016年6月30日的市场价值进行评估。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）拟投资入股涉及赛业健康研究中心（太仓）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000461号）采用资产基础法的评估结论：赛业健康于评估基准日2016年6月30日的资产账面价值为7,900.93万元，评估值为6,747.54万元；负债账面价值为269.57万元，评估值为269.57万元；净资产账面价值为7,631.36万元，评估值为6,477.97万元，评估减值1,153.39万元，减值率15.11%。根据资产评估报告书采用收益法的评估结论：赛业健康全部股权价值于评估基准日2016年6月30日的评估值为10,841.31万元, 账面价值为7,631.36万元，评估增值3,209.95万元，增值率为42.06%。赛业健康的股东全部权益价值采用资产基础法评估结果为6,477.97万元，采用收益法评估结果为10,841.31万元，差异额为 4,363.34万元。
赛业健康属于科技型公司，其核心检测技术 PGS 经过数年的研发已取得了成果并进入临床阶段。在辅助生殖领域，以 PGS为主导的第三代试管婴儿技术比传统方法更加准确和高效，可以同时诊断单基因疾病和染色体疾病，已经越来越广泛的被市场所认可。尽管如此，由于技术水平及平台资质的限制，当前我国能够开展该项检测服务的公司不超过 5 家，且均起步较晚，PGS 检测服务尚未在全国范围内展开，各公司所占市场份额相差无几，赛业健康及其全资子公司作为专注于生殖健康领域的高通量测序临床应用服务商，公司研发的胚胎植入前染色体非整倍体检测试剂盒（半导体测序法）有望成为国内第一款获得 CFDA 认证的 PGS临床检测产品，通过大力的市场宣传和良好的服务口碑，已为大多数辅助生殖医疗机构所熟知，有望在未来成为辅助生殖健康领域的领军企业，这些在资产基础法里难以充分体现。随着生产规模的扩大，技术先进因素所带来的效益要远远超过其资产购建成本。鉴于以上原因，本次评估选择收益法评估结果作为赛业健康本次最终评估结果。
各投资方在评估结果的基础上共同协商约定，以现金7,000.00万元人民币认购赛业健康新增注册资本2,553,105.00元。
五、增资协议的主要内容
1、增资情况：
赛业健康本次增资扩股完成后，注册资本增加至11,233,661.00元人民币，各股东及其持股比例情况如下：
序号 |
股东名称 |
出资额(人民币：元) |
股权比例（%） |
出资方式 |
1 |
梁波 |
4,500,000.00 |
40.06 |
货币 |
2 |
广州市达安基因科技有限公司 |
625,000.00 |
5.56 |
货币 |
3 |
广州市达瑞生物技术股份有限公司 |
625,000.00 |
5.56 |
货币 |
4 |
苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙） |
1,375,000.00 |
12.24 |
货币 |
5 |
浙江双井投资有限公司 |
687,500.00 |
6.12 |
货币 |
6 |
苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙） |
1,094,188.00 |
9.74 |
货币 |
7 |
北京中诚方圆二期投资中心（有限合伙） |
1,167,134.00 |
10.39 |
货币 |
8 |
广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙） |
291,783.00 |
2.60 |
货币 |
9 |
苏州达安贝康投资管理企业（有限合伙） |
868,056.00 |
7.73 |
货币 |
合计 |
- |
11,233,661.00 |
100.00 |
- |
（注： 本表所有数值保留至小数点后2位数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。）
2、价款支付:
投资方应在约定的本轮增资交割先决条件全部满足或被投资方豁免且收到约定的各项文件后的5个工作日内，将其投资款划入投资款缴付通知书指定的投资款专用账户, 同时将有关的划款凭据传真给公司。
3、股东会、董事会、监事会
（1）赛业健康设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
（2）本轮增资完成后，赛业健康董事会由 7 名董事组成。其中，苏州工业园区新建元生物创业投资企业（有限合伙）、北京中诚方圆二期投资中心（有限合伙）、苏州工业园区原点正则壹号创业投资企业（有限合伙）有权各委派 1 名董事，广州市达瑞生物技术股份有限公司有权委派 1 名董事， 创始人梁波有权委派 3 名董事。 董事每届任期为 3 年，任期届满可连选连任。
（3）赛业健康不设监事会，仅设监事 1 名， 由浙江双井投资有限公司委派。
4、违约责任
（1）协议签署后至投资方出资前，如公司或创始人违反协议规定，投资方有权选择：1）推迟支付投资款，直至公司或创始人补正违约行为；2）单方解除协议，且创始人向投资方支付违约金五十万元。
（2）投资方出资后至投资方被工商部门登记为公司股东前，如公司或创始人因任何原因迟延、中止、拒绝履行其于协议项下之任何义务，或非因投资方违约之原因和不可抗力原因而单方解除协议，则创始人除应向投资方返还其投资本金和按同期银行贷款利率计算的利息外，还须向投资方支付违约金一百万元。
（3）投资方被工商部门登记为公司股东后，如公司或创始人违反协议规定，或未能保证投资方实现规定之任何优先权，则投资方有权选择：
1）以公平市场价格打八折购买创始人持有的全部或部分公司股权；
2）将其持有的公司全部或部分股权按照以下较高之价格出售给创始人：(i)公平市场价格；(ii)投资方的投资款加15%内部收益率；
3）要求公司和创始人继续完全履行协议，并赔偿投资方因其违约行为而遭受的损失。
六、2016年 1 月 1 日至披露日，公司与广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）累计已发生的关联交易总金额为37.81万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事的事前认可意见
本次交易事项系关联交易，公司应当按照相关规定履行董事会、股东大会审批程序和相关信息披露义务。
公司参股孙公司赛业健康研究中心（太仓）有限公司增资扩股的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，本次关联交易有利于推动赛业健康的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
该关联交易不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。
因此，我们同意将上述事项提交公司第六届董事会2016年第二次临时会议审议，同时关联董事应按规定回避表决。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第六届董事会2016年第二次临时会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决；审议程序符合《公司法》、《公司章程》和本公司《关联交易决策制度》的规定。
本次关联交易是公司正常的商业行为。公司参股孙公司赛业健康研究中心（太仓）有限公司本次增资扩股有利于推动赛业健康的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
本次关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，不存在损害公司和中小股东的利益的行为，也不存在董事利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市公司的商业机会及上市公司向董事利益倾斜的情形。因此，我们全体独立董事一致同意该预案。
八、本次增资扩股的目的和对公司的影响
为了进一步完善股权结构，加快开拓市场的发展步伐，公司参股孙公司赛业健康拟增资扩股引进战略股东。本次增资扩股有利于推动赛业健康的可持续发展，提升其市场竞争实力，增强其品牌影响力，符合其业务发展的需求。同时，本次增资扩股符合公司的长远发展战略，有利于进一步完善达安基因产业链布局。本次增资扩股对公司财务状况和经营无重大影响。
九、备查文件
1、公司第六届董事会2016年第二次临时会议决议；
2、独立董事关于公司关联交易的事前认可意见；
3、独立董事对公司相关事项出具的独立意见；
4、《赛业健康研究中心（太仓）有限公司投资协议》；
5、《赛业健康研究中心（太仓）有限公司审计报告》（大信审字[2016]第22-00161号）；
6、《广州达安京汉医疗健康产业投资企业（有限合伙）拟投资入股涉及赛业健康研究中心（太仓）有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中瑞评报字[2016]第000461号）。
特此公告。
中山大学达安基因股份有限公司
董 事 会
2016年8月11日