中山大学达安基因股份有限公司 关于参股孙公司佛山麦澳医疗科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告

证券代码：002030       证券简称：达安基因       公告编号：2017-011

中山大学达安基因股份有限公司

关于参股孙公司佛山麦澳医疗科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年3月6日，中山大学达安基因股份有限公司（以下简称“达安基因”、“公司”）第六届董事会2017年第一次临时会议审议通过了《关于参股孙公司佛山麦澳医疗科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的预案》。公司全资子公司广州市达安基因科技有限公司（以下简称“达安科技”）的参股子公司佛山麦澳医疗科技有限公司（以下简称“佛山麦澳”）拟改制设立股份有限公司，并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，申请全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌。上述事项尚需提交公司股东大会审议批准。现将相关事项公告如下：

一、佛山麦澳基本情况介绍 

公司名称：佛山麦澳医疗科技有限公司

成立日期：2010年9月30日

注册地址：佛山市三水区乐平镇西乐大道东13号综合楼B座301

法定代表人：朱俭

注册资本：733.33万元人民币

公司类型：其它有限责任公司

    经营范围：研发、生产、销售：医疗器械、电子产品，工业用电子内窥镜；计算机软件技术研发及转让；计算机软件销售；国内贸易：经营和代理各类商品及技术的进出口业务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)

佛山麦澳与公司关系：佛山麦澳是公司参股孙公司，其中公司全资子公司达安科技持有佛山麦澳10%的股权、其他4名股东合计持有佛山麦澳 90% 的股权。 

 历史沿革：

1、公司设立

佛山麦澳医疗科技有限公司成立于2010年9月30日，注册资本人民币200.00万元，其中：朱俭以人民币出资190.00万元，占注册资本的95%；张程以人民币出资10.00万元，占注册资本的5%。

2、变更沿革

2015年2月，佛山麦澳股权转让，转让变更后注册资本为200.00万元，其中：朱俭以人民币出资190.00万元，占注册资本的95%；李祥伟以人民币出资10.00万元，占注册资本的5%。

2015年6月，佛山麦澳增资264.00万元，注册资本变更为464.00万元，其中：朱俭以人民币出资208.80万元，占注册资本的45%；余江县双林投资服务中心（有限合伙）以人民币出资92.80万元，占注册资本的20%；余江县金昕投资中心（有限合伙）以人民币出资69.60万元，占注册资本的15%；广州地山谦投资管理合伙企业（有限合伙）以人民币出资69.60万元，占注册资本的15%；李祥伟以人民币出资23.20万元，占注册资本的5%。

2015年7月，佛山麦澳增资196.00万元，注册资本变更为660.00万元，其中：朱俭以人民币出资297.00万元，占注册资本的45%；余江县双林投资服务中心（有限合伙）以人民币出资132.00万元，占注册资本的20%；余江县金昕投资中心（有限合伙）以人民币出资99.00万元，占注册资本的15%；广州地山谦投资管理合伙企业（有限合伙）以人民币出资99.00万元，占注册资本的15%；李祥伟以人民币出资33.00万元，占注册资本的5%。

2016年1月，佛山麦澳增资73.33万元，注册资本变更为733.33万元，其中：朱俭以人民币出资297.00万元，占注册资本的40.50%；余江县双林投资服务中心（有限合伙）以人民币出资132.00万元，占注册资本的18.00%；余江县金昕投资中心（有限合伙）以人民币出资99.00万元，占注册资本的13.50%；广州地山谦投资管理合伙企业（有限合伙）以人民币出资99.00万元，占注册资本的13.50%；广州市达安基因科技有限公司以人民币出资73.33万元，占注册资本的10.00%；李祥伟以人民币出资33.00万元，占注册资本的4.50%。

2016年12月，佛山麦澳股权转让，股东李祥伟将其持有佛山麦澳4.50%的股权全部转让给余江县金昕投资中心（有限合伙），转让变更后注册资本为733.33万元，其中：朱俭以人民币出资297.00万元，占注册资本的40.50%；余江县双林投资服务中心（有限合伙）以人民币出资132.00万元，占注册资本的18.00%；余江县金昕投资中心（有限合伙）以人民币出资132.00万元，占注册资本的18.00%；广州地山谦投资管理合伙企业（有限合伙）以人民币出资99.00万元，占注册资本的13.50%；广州市达安基因科技有限公司以人民币出资73.33万元，占注册资本的10.00%。

二、佛山麦澳财务数据 

单位：人民币元

（该数据已经审计。）

三、核心业务及同业竞争介绍

佛山麦澳主营产品为电子直乙结肠镜（手柄）、电子直乙结肠镜配套主机、赛特蓝电子内镜影像工作站系统、一次性护套、无线体温报警仪。本公司主营业务为核酸诊断试剂和传染病领域诊断试剂及相关仪器的研发、生产、销售。因此，佛山麦澳主营业务与本公司不存在同业竞争情况，也不属于上市公司核心业务。佛山麦澳新三板挂牌，不影响上市公司业务的正常开展，不影响上市公司的地位和持续盈利能力，符合公司长远发展战略。

四、改制、挂牌方案介绍

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大信审字[2017]第34-00002号），截止2016年12月31日，佛山麦澳经审计的净资产值为人民币14,478,253.28元。根据中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具的《佛山麦澳医疗科技有限公司拟改制设立股份有限公司涉及佛山麦澳医疗科技有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（中瑞评报字[2017]第000018号）采用资产基础法的评估结论：截至评估基准日2016年12月31日，佛山麦澳的净资产评估值为1,520.16万元。佛山麦澳拟以其拥有的截至2016年12月31日佛山麦澳经审计净资产14,478,253.28元按1.9743：1折合股份，折合股本7,333,300股，剩余未折部分净资产7,144,953.28元计入资本公积。

变更完毕后，佛山麦澳的股东成为新设立股份有限公司的股东，股权比例不变。同时，原来佛山麦澳的一切债权债务和一切权益义务均由股份有限公司承继。佛山麦澳改制为股份有限公司完成后，在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下，拟申请在新三板挂牌。

五、拟申请在新三板挂牌的原因及对上市公司的影响 

1、申请挂牌的原因 

佛山麦澳拟改制设立股份有限公司及申请在新三板挂牌有利于其进一步完善法人治理结构，提高经营管理水平，提升品牌影响力，完善激励制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力。 

2、对上市公司的影响 

（1）不影响公司独立上市地位。 

鉴于佛山麦澳与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，且佛山麦澳的业务、资产规模相对公司业务、资产规模偏小，佛山麦澳股票挂牌后，不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响，不影响公司维持独立上市地位。 

（2）不影响上市公司持续盈利能力。 

鉴于公司的各项业务目前均保持良好的发展趋势，佛山麦澳与公司其他业务板块之间保持业务独立性，佛山麦澳股票挂牌转让不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响；同时佛山麦澳股票挂牌后，有利于树立企业品牌，促进市场开拓。因此，佛山麦澳股票挂牌转让后，公司能够继续保持良好的持续盈利能力。 

（3）佛山麦澳在新三板挂牌，有利于促进上市公司资产的流动性，提升上市公司持有资产的价值，实现上市公司股东利益的最大化。 

六、其他事项 

1、独立性、完整性说明 

佛山麦澳具有独立的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，与本公司的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面相互独立。

（1）业务独立

佛山麦澳主要研发、生产、销售结肠镜及配件，批发药品和医疗器械。本公司与佛山麦澳存在一定的业务往来，但相互不存在依赖，不会影响公司业务独立性。

（2）资产独立

佛山麦澳拥有经营所需的货币资金及相关资产的所有权或使用权，其资产独立于本公司资产，与本公司产权关系明确，资产独立。

（3）人员独立

佛山麦澳独立与员工签署劳动合同、独立承担员工薪资福利，并建立了独立的员工考核、管理、薪酬等人事管理制度，人员独立。

（4）财务独立

佛山麦澳依据《会计法》、《企业会计准则》等建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。佛山麦澳设置财务部，是独立的财务、会计机构。佛山麦澳拥有独立银行账户，开立有独立的基本存款账户，不存在与本公司或者任何其它单位或个人共享银行账户的情形。佛山麦澳依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，财务独立。

（5）机构独立

佛山麦澳拥有独立的经营和办公机构场所，不存在与本公司及本公司关联方混合经营、合署办公的情形。股份制改革后，佛山麦澳将设立股东大会、董事会、监事会，并制定公司章程、三会议事规则，各机构依照《公司法》及公司章程规定在各自职责范围内独立决策。佛山麦澳建立了适合自身经营所需的独立完整的内部管理机构，机构独立。  

2、是否涉及上市公司募集资金使用的情况 

公司募集资金已全部使用完毕，不存在未使用的募集资金，也不存在未完成的募集资金投资项目，因而也不涉及将募集资金直接或间接投入佛山麦澳的情形。

七、独立董事的独立意见

公司参股孙公司佛山麦澳拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌有利于佛山麦澳进一步完善法人治理结构，促进规范发展，完善激励机制，稳定和吸引优秀人才，增强核心竞争力，提高经营管理水平，有利于上市公司总体经营战略的实施，不存在损害股东和公司利益的情形。

八、风险提示

佛山麦澳拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌，能否顺利完成具有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

九、备查文件

1、公司第六届董事会2017年第一临时会议决议；

2、独立董事关于参股孙公司佛山麦澳医疗科技有限公司拟改制设立股份有限公司及申请新三板挂牌的独立意见。

特此公告。

中山大学达安基因股份有限公司

董事会

2017年3月6日