新公司法

八大变化

第三十三条第三款  公司登记机关可以发电子营业执照，电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

要点：新增电子营业执照及其法律效力的规定。

第十一条第一款  法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

要点：明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受。

第四十六条第一款第（七）项  公司法定代表人的产生、变更办法。

要点：新增公司法定代表人的产生、变更办法为章程必要记载事项。

第四十七条第一款　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。第二百六十六条第二款 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定（目前没有出台）。

要点：新增有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定。适用范围不仅包括新成立的公司，也包括存量公司。

第四十八条第一款　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

要点：新增加了股权、债权作为非货币财产的出资形式。

第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

要点：新增股东出资加速到期制度。尽管有5年出资期限的限制，但如果公司不能清偿到期债务，为了保护债权人的利益，公司或者债权人有权要求股东提前缴纳出资。

第五十七条第二款 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

要点：新增股东的查阅权、复制权，复制公司的股东名册，查阅公司会计凭证，明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及其对其合法行使查阅权的要求。

第二百一十四条第二款 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

要点：取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制，新增明确资本公积金可以用来弥补亏损，但应在盈余公积金弥补亏损顺序之后。