IPO知识点 || 境外资本进入中国相关制度介绍- 大数跨境

华扬资本

2021-12-15

导读：境外资本进入中国主要有两种方式，一是通过在国内建立经济实体的形式进入中国市场，另外一种则是以金融工具进入中国

境外资本进入中国主要有两种方式，一是通过在国内建立经济实体的形式进入中国市场，另外一种则是以金融工具进入中国市场。本文主要介绍境外资本以金融工具进入中国市场相关制度的介绍。

为适应新的市场环境引进更多境外长期资金，证监会在2019年年初对《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》及其配套规则、《人民币合格境外机构投资者境内证券投资试点办法》及其配套规则进行了修订整合，形成了《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法（征求意见稿）》和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定（征求意见稿）》。修改主要内容为：

合并QFII、RQFII制度。QFII、RQFII两项制度性质相同，但基于境外资金来源的不同币种规定了不同的准入条，以 QFII 规则为基础，吸收合并RQFII规则的内容，并整合 QFII 制度两个专项规定，形成统一的形成了《合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法（征求意见稿）》和《关于实施〈合格境外机构投资者及人民币合格境外机构投资者境内证券期货投资管理办法〉有关问题的规定（征求意见稿）》，境外机构投资者只需申请一次资格，尚未获得RQFII额度的国家和地区的机构，仍以外币募集资金投资。

放宽准入条件。取消数量型指标要求，保留机构类别和合规性条件（财务稳健、资信良好、具备证券期货投资经验，治理结构、内部控制和合规管理制度健全有效，近3年或者自成立起未受到监管机构的重大处罚等）。同时，简化申请文件要求，缩短审批时限。

扩大投资范围。除原有品种外，QFII、RQFII还可投资：（1）在全国中小企业股份转让系统（新三板）挂牌的股票；（2）债券回购；（3）私募投资基金；（4）金融期货；（5）商品期货；（6）期权等。此外，允许参与证券交易所融资融券交易。可参与的债券回购、金融期货、商品期货、期权的具体品种，由有关交易场所提出建议报监管部门同意后公布。

优化托管人管理。明确QFII托管人资格审批事项改为备案管理后的衔接要求，不再限制QFII聘用托管人的数量，托管人为2个以上的，要求指定一个主托管人。

加强持续监管。完善账户管理，健全监测分析机制，增加提供相关跨境交易信息的要求，加大违规惩处力度。

为逐步对外开放我国资本市场，积极有效利用外资，我国于2002年和2011年，先后实施合格境外机构投资者（QFII）和人民币合格境外机构投资者（RQFII）制度试点，自2010 年来，上海、北京、天津、青岛、贵州、深圳、重庆等相继出台并推动实施合格境外有限合伙人（QFLP）试点政策，吸引境外优质资本到中国境内投资。本文拟对QFII、RQII及QFLP介绍。

一、合格境外机构投资者制度（QFII制度）

合格境外机构投资者，即Qualified Foreign Institutional Investors（QFII）合格境外机构投资者，是指经中国证券监督管理委员会批准投资于中国证券市场，并取得国家外汇管理局额度批准的中国境外基金管理机构、保险公司、证券公司以及其他资产管理机构。QFII制度是在中国境内资本市场尚未完全对外开放、人民币资本项目没有实现可兑换情况下的一种制度性安排。QFII机制允许了经批准的合格境外基金管理机构、保险公司、证券公司等，汇入一定额度的外汇资金，并转换为人民币，经过专门账户投资中国证券市场，其本金、资本利得、股息等经审核批准后可购汇汇出。QFII制度主要是鼓励境外中长期机构投资者在境内进行证券投资。

（一）QFII制度对中国证券市场的积极作用

QFII除了FDI等形式之外的引资渠道，拓宽直接融资的渠道，通过QFII制度，我国资本市场引进包括海外国家央行、主权基金、国外大学基金等优质、富有经验的投资者，除了成为我国资本市场的重要参与者，增加了市场的资金中长期的供给，同时也改善我国证券市场投资者结构，为我国资本市场引入先进和成熟的投资理念，改进和完善国内上市公司完善治理结构、风险控制，推动我国资本市场规范化，提高了资源配置效率，提高中资托管银行的经营水平和服务质量，提高我国的资本市场的国际影响力。

（二）QFII制度发展情况

2002年11月7日，中国证监会与中国人民银行颁布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（“2002《暂行办法》”），开始QFII制度试点，是我国对外开放的标志性事件之一。出于风险防范的考虑，该《暂行办法》对QFII资格标准、外汇额度管理、账户管理、经纪商、资金汇出入等方面作了较为严格的限制，如资格标准过高，资金锁定期过长，只能开立一个证券账户、委托单一券商交易等。

2002 年 11 月 28日，国家外汇管理局发布了《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理暂行规定》。

2003年3月19日，证监会发言人细化解释了QFII制度，扩大了合格投资者的范围，增加了合格投资者可以投资的金融品种。

2003年5月23日，瑞士银行有限公司、野村证券株式会社合格境外机构投资者(QFII)资格获中国证监会批准。2003年6月6日，国家外汇管理局批准瑞士银行有限公司和野村证券株式会社QFII投资额度。

由于2002年的《暂行办法》严格规定不利于境外长期资金的引入，不利于实施有效的监管，在2006年8月24日，中国证监会、中国人民银行和国家外汇管理局共同颁布了《合格境外机构投资者境内证券投资管理办法》（“2006年《管理办法》”），对2002年《暂行办法》进行修订完善。证监会同时发布《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的通知》（“2006年《通知》”），主要涉及放宽基金、保险等长期资金的资格标准、允许直接开立账户，允许QFII开立多个证券账户、适当放宽资金锁定期，可分别在上海、深圳证券交易所委托三家境内证券公司进行证券交易。但同时更加严格了对QFII的实际境外投资者监管、严格了QFII的信息披露义务、QFII持股比例限制（规定了单一和所有QFII的持股上限）。2006年《管理办法》对银行和证券公司的资格标准维持不变，对资格要求仍然较高，限制了部分境外机构申请QFII资格。另外，虽然允许QFII分别在上海、深圳证券交易所选择3家交易券商，但由于交易制度限制，QFII实际只能分别在上海、深圳分别选择1家券商。再者，账户管理亦存在不够灵活的问题。

2002年12月1日，上海证券交易所发布《上海证券交易所合格境外机构投资者证券交易实施细则》。深圳证券交易所发布《深圳证券交易所合格境外机构投资者证券交易实施细则》。

2007年12月9日，国家外汇管理局发布消息，为进一步提高我国资本市场的对外开放水平，QFII投资额度扩大到300亿美元。

2009年，国家外汇管理局颁布《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》，提高QFII投资额度上限，明确开放式中国基金管理原则，同时增加QFII开立资金账户的便利，放松QFII资金锁定期和汇出入限制。

2010年，证监会对QFII的资产配置提出了“股票比例不低于50%，现金比例不高于20%”的原则要求。

2011年5月4日，证监会发布《合格境外机构投资者参与股指期货交易指引》，允许QFII参与股指期货交易（只能从事套期保值交易）。

2012年4月3日，经国务院批准，中国证监会、中国人民银行及国家外汇管理局决定新增QFII投资额度500亿美元，总投资额度达到800亿美元。

2012年7月27日，证监会发布《关于实施<合格境外机构投资者境内证券投资管理办法>有关问题的规定》(“2012年《规定》”)，2006《通知》同时废止。2012年《规定》简化QFII资格申请程序、降低资格要求、放宽运作限制，扩大投资范围，允许开立多个证券账户，满足QFII选择多券商需求、增加QFII账户管理便利；扩大QFII投资范围，允许 QFII 投资银行间债券市场和中小企业私募债；放宽持股比例限制，所有境外投资者的持股比例由 20％提高到30％。

2014年3月19日，上海证券交易所发布《上海证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》。

2014年4月25日，深圳证券交易发布《深圳证券交易所合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者证券交易实施细则》。

2014年5月9日,国务院印发了《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》提出，扩大合格境外机构投资者、合格境内机构投资者的范围，提高投资额度与上限。

2016年2月4日,国家外汇管理局发布《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》，放宽单家QFII机构投资额度上限。简化额度审批管理，进一步便利资金汇出，锁定期从缩短为三个月

2018年6月10日，人民银行、国家外汇管理局发布《合格境外机构投资者境内证券投资外汇管理规定》，取消QFII资金汇出20%比例要求，取消QFII本金锁定期要求；QFII可根据投资情况汇出本金，同时允许QFII开展外汇套期保值。

2018年6月14日，中国证监会发布QFII一览表（2018年4月），截至4月共有308家机构获得QFII资格批准。

2019年1月14日，国家外汇管理局发布消息，为满足境外投资者扩大对中国资本市场的投资需求，经国务院批准，QFII总额度由1500亿美元增加至3000亿美元。

2019年5月31日，国家外汇管理局发布消息，截止到2019年5月31日， QFII批准投资额度共计1057.96亿美元。

（三）现行QFII制度下的相关要求

1．资格要求

现行QFII制度下境外机构投资者的资质要求如下：

（1）财务稳健，资信良好，达到中国证监会规定的资产规模等条件；

（2）从业人员符合所在国家或者地区的有关从业资格的要求；

（3）有健全的治理结构和完善的内控制度，经营行为规范，近3年未受到监管机构的重大处罚；

（4）申请人所在国家或者地区有完善的法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签订监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；

（5）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他条件。

2. 投资范围

合格投资者在经批准的投资额度内，可以投资于下列人民币金融工具：

（1）在证券交易所交易或转让的股票、债券和权证；

（2）在银行间债券市场交易的固定收益产品；

（3）证券投资基金；

（4）股指期货；

（5）中国证监会允许的其他金融工具。

合格投资者可以参与新股发行、可转换债券发行、股票增发和配股的申购。

3. 审批大致流程

境外机构投资者与托管行签订 QFII 托管协议向后，以电子方式向证监会申请QFII资格，取得证券投资业务许可证，之后向外汇管理局申请投资额度，取得外汇登记证；委托托管人向中国证券登记结算有限责任公司申请开立证券账户。经国家外汇局批准，在托管人处开立外汇账户和人民币特殊账户。

注：本文“境内”和“中国”均指中华人民共和国境内，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾。

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华扬资本成立于2006年，是一家深度赋能型的投资公司，专注提供两方面服务：IPO孵化、股权投资。

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