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最易出现的问题
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未记录会议发言要点 -
以通讯表决方式召开的董事会无会议记录 -
股东大会:未记录出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;未记录对每一提案的表决结果。
2.公司董事会.监事会召开时间与公司章程规定的时间不符。
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《公司章程》中应明确董事会通知方式;董事会会议通知应明确是否是临时董事会。
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董事会对未在会议通知中列明的审议事项进行审议并做出决议。 -
总经理办公会替代董事会审议或者总经理直接决定重大事项。
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委托书应载明代理人的姓名、代理事项.授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
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部分会议资料缺失 -
股东大会会议未保存代理出席的委托书 -
用活页记录本记录
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辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在上市公司任职(如继续任职说明继续任职的情况)等情况。 -
辞职原因可能涉及公司或者其他董监高人员违法违规或者不规范运作的，提出辞职的董监高应及时向交易所报告。
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监事会未履行应有的监督职能，基本流于形式 -
监事资格不合法 -
监事会会议记录过于简单 -
监事会对公司重大财务事项的审议不及时
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股东大会召集通知期间计算问题 -
股东大会的授权委托书问题 -
股东大会临时提案问题 -
股东大会的延期或取消问题 -
股权登记日变更问题 -
问题股东
规章制度建设和执行方面
1.《公司章程》未根据相关规定进一步修订
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制止股东或实际控制人侵占上市公司资产的具体措施，明确董事、监事和高管人员维护上市公司资金安全的法定义务和责任，出现侵占公司资金行为时对直接责任人给予处分直至罢免职务的程序等。 -
在章程中明确“现金分红政策，利润分配政策应保持连续性和稳定性”。
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结合公司实际情况，制定《未来三年( 年- 年)股东回报规划》，履行审议程序。 -
未建立关联交易决策制度、信息披露暂缓与豁免制度等。 未根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定制定专项制度等。
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未确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权。 -
未明确董事会对上述事项权限是单次还是年度内累计权限。
监管风险
证监会如果在检查中发现公司存在违规行为，可以采取的行政监管措施有:
1.责令改正;
2.监管谈话;
3.出具警示函;
4.责令公开说明
5.责令参加培训;
6.责令定期报告
7.认定为不适当人选;
8.中国证监会依法可以采取的其他监督管理措施。
董秘怎么做
1.健全制度，切实有效运行议事规则
2.健全运行机制并规范运作
抓议案规范化建设
抓议案审核的规范化流程建设
抓各项议事规则的执行到位
3.董事会秘书充分发挥协调沟通作用
4.独立董事/外部董事依法按规履责行权
5.提高董事会决议执行情况的报告效率和针对性
结语
董秘实务操作研修班
