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导读：董事会作为董秘工作中的重点，其组织召开的流程需要规范性，接下来我们对董事会进行一个系统的概念梳理，同时辅以最新的董事会公告进行学习，欢迎大家讨论和分享。
根据《中华人民共和国公司法》第四章第三节的相关规定 ，董事会是由董事组成，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策和业务执行机构，由股东（大）会选举产生。
董事会设董事长一人，副董事长，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定，一般由董事会选举产生。董事任期由章程规定，最长三年，任期届满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置
10、聘任或解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制定公司的基本管理制度；
12、指定本章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
1、一人一票制度
2、应有过半数董事出席方可举行，董事会决议需由全体董事过半数通过
3、审议对外担保时，需经出席董事会2/3以上董事审议通过
4、关联董事回避表决制
5、一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
6、出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，应提交股东会审议。
会议主持、委托出席
1、主持：董事长（副董事长或半数以上董事共同推举一名董事）
2、董事会会议：过半数参加
3、董事会决议表决：一人一票
4、董事会会议要求：董事本人出席；董事因故不能出席则需书面委托，其中委托书内容包括代理人姓名、代理事项、授权范围、有效期限、委托人签名或盖章
关于委托出席的特别注意事项：
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书面委托，且委托书中载明授权范围 -
受托人本人必须是董事 -
一个董事最多只能接受两个董事的委托 -
独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得接受独立董事的委托 -
审议关联交易，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事不得接受非关联董事委托
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薪酬与考核委员会：拟定公司高级管理人员薪酬政策和激励导向基本原则等 -
审计委员会：对公司经营情况进行审计监督、核查、评价，知道财务工作等 -
战略委员会：研究重大事项并提出建议，公司治理的完善及规范运作等 -
提名委员会：负责公司董事、高管的聘用审核等 -
关联交易控制委员会：负责对公司重大关联交易的审批和日常关联交易管理等
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