［导言］
成为投资者追捧投资的项目和团队的必备条件
有愿景；结果导向；有明确的目标；有能见度；有清晰度；
有完善的商业模式；有宽度的战略思维；有深度的执行策略；会保护股东和投资者；
有完善的预算；有金融路线图；有投资及退出机制；
有客户指标；有关键执行指标；有盈利指标；有潜能投资者管理系统；
有防火墙；有股息政策；有建立战略发展基金；有预留股息帐户；
有红点策略；有可持续发展的团队；懂得SPV和并购重组战略；
有财富系统；做组合投资；
主动符合上市标准，直接获取资本能量
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主讲：上交所上市发行总监李京真博士
摘要：
1. 战略新兴板定位与创业板相同，审核标准与主板一致
2. 战略新兴板将在证券法颁布后与注册制同步推出，预计在明年上半年推出，且上市公司会优先在主板排队的公司中挑选，挑选机制为符合战略新兴产业标准、获得券商推荐以及招股书披露完备且符合资质的企业
a) 公司收入 50%以上必须符合战略新兴产业标准才能在战略新兴板上市
3. 上市标准将注重非盈利性指标，包括四套评判标准
a) 市值（10 亿）+现金流（经营性现金流 2000 万）+收入
b) 市值（15 亿）+收入（1 亿）
c) 市值+净利润
d) 市值（30）+股东权益（2 亿）+总资产（3 亿）
4. 但值得注意的是：注册制的推出在近期并不会影响价格控制，即上市时市盈率 22.97 倍的限制（上交所上市发行总监个人意见）
a) 建议上市发行时的股本最好做到 3.6 亿股，并以 4000 万股发行，以最大限度减小公司的融资损失
5. 短期内战略新兴板登陆主体还是以境内主体为主
6. 关于红筹回归导致的实际控制认定问题，及期权激励相关问题，上交所倾向是放松管制，但目前没有明确时间表和标准；建议股份支付应该尽早，以免较大的影响当期损益
7. 拆红筹时所导致的税务成本会有一些回避和减免途径
8. 境内再融资将会放松监管，逐步与香港相同
具体记录如下：
●现有资本市场缺陷
◎政策门槛和行政干预门槛高，非上市要求高
◎盈利要求独大，对新兴产业企业没有顾忌
●战略新兴板定位
◎二板，与深交所创业板相同
指导思想：上交所建立蓝筹市场，但方向一定要改变，不能脱离实体经济，动态看待实体经济发展方向，不断增加二级市场的指数成分内
◎独立市场板块
专用交易代码，600代码
独立行情显示
独立指数发布
独立市场监察
●界定方式：
◎由保荐机构进行必要核查
◎在招股说明书中进行详细披露
◎新兴产业企业的鉴定：
《‘十二五’国家战略性新兴产业发展规划》、《中国制造2025》等国家有关文件明确的新兴产业所属企业
新兴业务占主营业务不能低于50%
◎产业特征：低于主板，以市值为核心。更为多元化，与主板错位发展，适当竞争
●上市标准：
◎保留 1 套盈利标准：缩短盈利期限要求，新增 3 套市值标准
◎着眼于企业未来成长，满足不同商业模式企业上市融资
◎市值以最终确定的发行价计算，即：市值=发行价*发行后总股本
◎市值（10 亿）+现金流（经营性现金流 2000 万）+收入；市值（15 亿）+收入（1 亿）；市值+净利润；市值（30）+股东权益（2 亿）+总资产（3 亿）
●市值计算：询价市值的评定
◎PE 管制问题：注册制推出并不会影响价格控制（上交所发行总监个人意见）
新股改革一直不如人意，但行政监管短期内难消除：
审核端（审核理念，审核标准，审核流程）问题大；
发行端（节奏，价格）无法改革---散户投资者为主的市场；
发行价格高，抄新股，发新股占比 10%，尽量降低成本（建议以 3.6 亿股以上发 4000万股）；对净资产影响大，但对市值影响不大
◎创业板市盈率最高：误区！投资者群体相同，估值应当相同
●审核标准：结合注册制改革整体安排进行调整
●交易机制：
◎与现有主板保持一致
◎证监会：IPO办法推出，不同交易所放在上市规则中
●持续监管：
◎投资者适当性管理：不严于创业板
◎按行业信息披露
◎差异化的持续上市标准
◎有针对性的公司治理与规范运作披露要求
●退市条件（拟）：市值低于某值，或交易量
●推出路径：先向审核部门提交申报材料，申请主板；在主板审核中的企业转入战略新兴板
◎原则上与注册制同步推出；注册制看证券法推出，估计在明年上半年；具体开班时间根据证监会安排最终确定
◎证券法的关键问题—5%以上的股东的股票出售将会变难,每次交易将不得超过全股本的千分之一（转售制度）
●关于 VIE 公司相关
◎战新板第一步先不考虑新股权模式（双重股权架构）或国际性质公司上市
◎实际控制人变化的管控将会放松（海外拆回后的实际控制人一致性）；实际控制人变化制度会放松，会低于2年；
◎期权与员工激励：
沪深交易所—腐败问题+结构清晰、稳定导致目前的规定倾向是允许：
确定是否是员工，内部履行程序与行权价格及价格评估行权后所带来影响的披露；
●后续融资相关
◎后续再融资在未来会非常容易，不需要再通过证监会审核，和香港基本一样
●拆红筹的税务问题
◎境外股份转让：698号文件及补充文件 7 号文（代扣代缴义务）回避国内税收变难，免税重组（包含对手方是否是个人；个人不包含在 698 号文中）
观点：境内增资及减资并不定位为应税交易；但其中的估值及股权激励相关影响会直接影响税务机构的判断
◎境内股份转让：59号文件—特殊重组条件（境内重组的免税机会）
境内锁定12 个月及跨境重组为 36 个月锁定
报税等实操过程的提前量准备
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