编者按
编者按：“类案检索”是统一法律适用的重要机制。根据《最高人民法院关于统一法律适用加强类案检索的指导意见（试行）》第四条第（三）项、第九条第二款的规定，广东省高级人民法院（简称“广东高院”）裁判生效的案件，是广东省各级人民法院作出裁判的参考。本律师团队将对广东高院“与公司有关的纠纷”的生效裁判进行检索、分析，梳理其裁判要旨，以飨读者。
一、裁判要旨
2020年8月4日，广东省高级人民法院（2019）粤民再215号民事判决：
二、案情简介
周邑冰因与中山市培基电子有限公司（下称培基公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，向广东高院申请再审。百利港公司共有四个股东，分别是周邑冰、杨丹、杨国华、廖中强，周邑冰的持股比例为3%。百利港公司因与培基公司侵害商业秘密纠纷，被判决向培基公司支付29万余元。百利港公司于2008年被工商部门吊销营业执照，但未组织清算。前述案件执行过程中，培基公司向法院申请强制清算百利港公司，百利港公司股东未向法院提交与清算有关的主要财产明细、账册及相关重要文件，法院裁定终结强制清算程序。2011年，百利港公司以股东损害公司债权人利益责任纠纷将周邑冰诉至法院，法院判决周邑冰对上述债务承担连带责任。2017年，周邑冰发现，廖中强及杨国华于2010年12月25日与培基公司签订《和解协议书》，约定廖中强及杨国华向培基公司支付20万元后，培基公司保证不再追究廖中强及杨国华的责任。周邑冰主张，廖中强及杨国华支付款项后，培基公司的债权已履行，不应再要求自己承担连带责任，原审判决应予撤销。
三、法院观点及裁判结果
广东高院认为：
1.百利港公司的股东廖中强、杨国华已于本案一审起诉前向培基公司支付了20万元，培基公司承诺不再追究廖中强及杨国华的任何责任，但培基公司提起本案诉讼时，却在《民事起诉状》及庭审中均称就上述债权培基公司并未受偿，与客观事实严重不符。
2.在培基公司就（2003）粤高法民三终字第189号民事判决所确定的百利港公司的债务，已获得廖中强、杨国华所作的部分清偿，并明确放弃对廖中强、杨国华的责任追究，以及不同意周邑冰追加廖中强、杨国华、杨丹参加本案诉讼的情况下，培基公司要求周邑冰个人就百利港公司的全部债务承担连带清偿责任，依据不足。
3.本院再审中，周邑冰明确就该债务应按持股比例承担，因此本院确认周邑冰应对百利港公司的债务承担3%的清偿责任。
广东高院裁定：
撤销一审、二审判决，周邑冰对百利港公司的债务承担3%的清偿责任。
另，广东高院决定就培基公司虚假陈述的行为罚款20万元。
四、律师评析
1.股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。
公司因营业期限届满、被吊销营业执照、股东会决议等原因解散1，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。实践中存在大量公司解散后未清算的情况，严重损害债权人权益。清算义务人，是指基于其与公司之间存在的特定法律关系而在公司解散时对公司负有依法组织清算义务，并在公司未及时清算给相关权利人造成损害时依法承担相应责任的民事主体。2按照《公司法》第一百八十三条的规定，有限责任公司的清算义务人为全体股东。公司解散后，股东未在法定期限内成立清算组开始清算，造成公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，应在造成损害的范围内承担赔偿责任。3股东怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，应对公司债务承担连带清偿责任。4前述连带责任的理论基础是法人人格否认制度，本质上属于股东滥用公司法人独立地位逃避债务的情形。5本案百利港公司被吊销营业执照，其四个自然人股东为清算义务人。百利港公司股东未能提交公司账册等财务文件，属于怠于履行义务，应共同对百利港公司的对外债务承担连带清偿责任。
2.公司债权人与部分公司股东就债务履行达成和解，其效力及于全部股东。
股东怠于履行义务导致账册等灭失应对公司债权人承担的连带责任，性质上属于连带债务。《民法典》第五百一十八条第一款规定：“债务人为二人以上，债权人可以请求部分或者全部债务人履行全部债务的，为连带债务。”一般认为，连带责任的特征表现为：（1）给付的同一性，即数个债务人与债权人之间的法律关系是同一的；（2）主体的平等性，即债权人可选择任一债务人履行全部债务；（3）消灭的整体性，即任一债务人的全部履行可导致债权消灭。6《民法典》第五百二十条规定：“部分连带债务人履行、抵销债务或者提存标的物的，其他债务人对债权人的债务在相应范围内消灭；该债务人可以依据前条规定向其他债务人追偿。部分连带债务人的债务被债权人免除的，在该连带债务人应当承担的份额范围内，其他债务人对债权人的债务消灭。部分连带债务人的债务与债权人的债权同归于一人的，在扣除该债务人应当承担的份额后，债权人对其他债务人的债权继续存在。债权人对部分连带债务人的给付受领迟延的，对其他连带债务人发生效力。”参照前述规定，本案培基公司就涉案债务与百利港公司的两个股东廖中强及杨国华达成和解，并免除部分债务。廖中强及杨国华履行和解协议，以及培基公司的免除行为，其效力及于其他两个股东。廖中强及杨国华履行完和解协议后，培基公司的涉案债权消灭，不应再向其他股东主张。就股东内部来说，可按出资比例确定其分担债务的份额，廖中强及杨国华履行后可向其他股东追偿，故法院认定周邑冰按3%的持股比例承担清偿责任。
3.当事人故意作虚假陈述妨碍人民法院审理的，法院可以根据情节轻重予以处罚。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条第三款规定：“当事人故意作虚假陈述妨碍人民法院审理的，人民法院应当根据情节，依照民事诉讼法第一百一十一条的规定进行处罚。”《民事诉讼法》第一百一十一条规定：“诉讼参与人或者其他人有下列行为之一的，人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任……”第一百一十五条规定：“对个人的罚款金额，为人民币十万元以下。对单位的罚款金额，为人民币五万元以上一百万元以下。”根据前述规定，本案培基公司隐瞒和解事实，故意作虚假陈述，法院依法处于20万元的罚款。
参考资料：
[1]《公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”
[2]奚晓明主编，最高人民法院民事审判二庭著：《最高人民法院关于公司法司法解释（一）（二）理解与适用》，人民法院出版社，2008。
[3]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第一款。
[4]《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款。
[5] 该连带责任的性质，理论基础大致存在三种观点：一是滥用公司法人独立地位和股东有限责任，二是侵权行为说，三是违反信义义务说。参见段卫华：“论股东在公司解散清算中的义务与责任”，《河北法学》2016年第1期。笔者采第一种学说。
[6]李永军：“论连带责任的性质”，《中国政法大学学报》2011年第2期。
本文作者
李 垚 律师
专业领域：
公司合规、并购融资、争议解决
团队简介
本律师团队由锦天城律师事务所高级合伙人彭胜锋律师领衔，专注股权诉讼、投资并购、企业法律顾问领域的法律服务。本律师团队现为欧派家居（603833.SH）、许继电气(000400.SZ）、凯捷咨询（中国）、中船黄埔文冲、广州中远海运、红海人力集团、广东省消防协会、辽宁省政府广东办事处等单位提供法律服务。
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