广东高院2020年公司诉讼判解研究文章精选（合集）

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1.广东高院：认缴期限届满前未足额出资即转让股权不对公司债务承担连带责任

【裁判要旨】

（1）在注册制资本认缴制下，股东依法享有期限利益。

（2）公司股东在公司章程规定的认缴期限届满前未缴纳全部出资的行为，不属于未履行出资义务的情形。

（3）在尚未有证据证明公司出现破产、解散等股东出资应当加速到期的情形时，公司股东在认缴期限届满前未足额出资即转让股权，不在未出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

2.广东高院：违反出资义务的发起人对公司债务承担补充赔偿责任，其他发起人承担连带责任

【裁判要旨】

（1）公司发起人违反出资义务，应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

（2）公司其他发起人对上述补充赔偿责任承担连带责任。

3.广东高院：以违法解除劳动合同为由主张员工股回购无效不获支持

【裁判要旨】

（1）根据涉案公司持股方案，通过国有企业工会持股的员工，其股东身份及股东权益以其仍为公司员工为前提。

（2）收到退股款及确认离职退股的事实，视为其对解除劳动合同关系及企业内部退股事宜的确认。

（3）涉案股东身份及股东权益的确定以员工身份为前提，而劳动关系的确定以劳动争议解决为前提，应先经劳动仲裁，不属于人民法院受案范围。

4.广东高院：股权转让合同较一般的买卖合同有更严格的解除条件

【裁判要旨】

（1）双方当事人尚未就股权转让协议解除达成一致的意思表示，不应认定股权转让协议解除。

（2）转让方没有证据证明受让方存在无法继续履行股权转让协议的情形，也未能证明其他导致股权转让协议在事实上无法继续履行的情形，受让方请求继续履行的，应予支持。

5.广东高院：股东连带之债，公司债权人与部分股东和解的效力及于其他股东

【裁判要旨】

（1）有限责任公司的股东怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，对公司债务承担连带清偿责任。

（2）公司债权人与部分股东达成和解，该股东已履行的，其他股东不再对该债务承担连带清偿责任，仅按持股比例分担债务。

（3）当事人未作如实陈述妨碍人民法院审理的，应依法予以制裁。

6.广东高院：仅凭公司收据不能证明控股股东已履行出资义务

【裁判要旨】

（1）股东应对已履行出资义务承担举证责任。

（2）公司在股东控制的情况下，其他证据无法证明出资款已实际支付，仅凭公司出具的收款收据，不足以证明股东已缴纳公司出资款。

（3）在公司未规范财务管理情况下，股东是否履行出资义务，应以会计师事务所出具的验资报告予以确认。

7.广东高院：无解除权的一方通知解除股权转让合同不发生合同解除效果

【裁判要旨】

（1）股权转让合同是当事人的真实意思表示，合法有效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行，不得擅自变更或解除。

（2）股权转让款的支付，当事人约定支付条件的，一方未完成约定事项不得请求另一方支付转让款。

（3）依照法律规定，只有享有法定或者约定解除权的当事人才能以通知方式解除合同。不享有解除权的一方发出解除通知，另一方即便未在异议期间内提起诉讼，也不发生合同解除的效果。

8.广东高院：股东会召集程序违反法律等规定属于可撤销而非无效事由

【裁判要旨】

（1）公司股东会有权按照公司章程的规定改选法定代表人。

（2）股东会召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的规定，属于可撤销事由而非无效事由。

（3）股东会决议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。

9.广东高院：股东抽逃出资应对公司债务在抽逃出资本息范围内承担补充赔偿责任

【裁判要旨】

（1）公司股东在履行公司增资程序后，虚构债权债务关系将出资转出，且不能证明其转出行为有合理性，构成抽逃出资。

（2）公司股东抽逃出资，应在抽逃出资的本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

10.广东高院：两公司的人员业务财务等高度混同，互相对外部债务承担连带责任

【裁判要旨】

（1）两公司的经营范围、经营场所、业务和财务人员相同，足以证明两公司之间人员、业务、财务等高度混同，构成法人人格混同。

（2）法人人格混同的两公司应互相对外部债务承担连带清偿责任。

11.广东高院：债权人主张股东怠于清算对公司债务承担连带责任超过诉讼时效不予支持

【裁判要旨】

（1）有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

（2）公司债权人的上述请求权适用诉讼时效的规定，诉讼时效期间自公司债权人知道或者应当知道公司无法进行清算之日起计算。未依法清算的事实在《公司法解释二》施行前即出现的，诉讼时效期间最迟至《公司法解释二》施行之日即2008年5月19日起计算。

最高人民法院于2020年11月26日公布了“全国法院系统2020年度优秀案例分析”评选结果。本律师团队也精选了部分优秀案例，梳理其裁判要旨，以飨同仁。最高人民法院于2020年11月26日公布了“全国法院系统2020年度优秀案例分析”评选结果。本律师团队也精选了部分优秀案例，梳理其裁判要旨，以飨同仁。

1.全国法院2020年优秀案例：上市公司重大资产重组被并购公司的股权代持协议无效

【裁判要旨】

（1）上市公司股份代持因违反金融安全、证券监管秩序等公序良俗而无效。

（2）有限责任公司的股权代持，因代持标的股权在上市公司重大资产重组过程中转化成上市公司股份，因违反公序良俗亦无效。

2.全国法院2020年优秀案例：双重代表诉讼丨母公司监事代表母公司对子公司董监高损害子公司利益提起诉讼

【裁判要旨】

子公司的“董监高”实施损害子公司利益的行为，子公司拒绝提起损害公司利益责任之诉，母公司有权以自己的名义提起股东代表诉讼维护子公司的利益。如果母公司拒绝提起诉讼，则母公司的监事有权代表母公司对子公司的“董监高”提起诉讼。

3.全国法院2020年优秀案例：名为房屋买卖实为借贷的让与担保，债权人就房屋价款享有优先受偿权

【裁判要旨】

（1）房屋买卖合同约定将房屋形式上转让至债权人名下作为履行债务的担保，债务人到期清偿债务则债权人将房屋返还给债务人，其法律关系性质系让与担保。

（2）房屋买卖合同因不存在真实的房屋买卖意思表示而无效，让与担保作为隐藏行为，不违反“流押”等法律、行政法规强制性规定时应属有效。

（3）让与担保中，当事人已完成房屋物权变动的公示，债务人不履行到期债务时，债权人有权就该房屋变卖所得价款优先受偿。

4.全国法院2020年优秀案例：增资款已转为公司资本，在增资协议解除且完成减资等程序后才能取回

【裁判要旨】

（1）增资协议履行的后果，是投资人的出资成为公司资产，投资人取得相应股权。增资款项在经过公司章程修改及工商变更登记后，投资人的股东身份、认缴数额、股权比例及变更的注册资本均已对外公示，该出资款转化为公司资本。

（2）增资协议的解除，涉及合同法与公司法适用的竞合，不能完全依照合同法处理规则直接恢复原状、返还增资款，应当考虑公司资本维持、债权人利益保护等因素。

（3）增资协议解除后，投资人能否取回出资款，应以出资款是否转化为公司资本进行区分。尚未转化的部分，可依据合同法终止履行、恢复原状；已转化的部分，应当根据公司法规定，完成股权转让、法定减资、公司解散等程序，投资人方可取回出资款。

5.全国法院2020年优秀案例：公司董事违反章程规定通过法院调解将公司房产归为己有，公司有权追回

【裁判要旨】

（1）公司章程规定资产处置须经董事会全体成员一致通过，应遵守公司章程的规定。

（2）公司股东作为原告代表公司提起对公司董事、高管的侵权之诉，要求返还的房产系侵权之诉的标的物，在查明被告作为其任职公司的董事兼高管违反了公司章程规定，损害公司利益，造成了公司财产损失，且该财产具备返还条件的情况下，应判决予以返还。

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